Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35138/2022

08 июня 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  07 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  08 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «З-С Инжиниринг»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Стэп»

о признании сделки недействительной,

 

при участии

- от истца:  ФИО2 (доверенность от 31.03.2022),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 09.09.2021), 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «З-С Инжиниринг» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора займа от 28.01.2021 № 1, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Стэп» (далее – ответчик, Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения ее действия на будущее время.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между истцом (заемщиком) и ответчиком (заимодавцем) 28.01.2021 заключен договор займа № 1 (далее – Договор займа), по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 7 341 000 руб., а заемщик обязуется  возвратить заимодавцу сумму займа и уплатить проценты в сроки и порядке, предусмотренные договором.

В обоснование иска Общество указало, что Компания заемные денежные средства Обществу не передавала, денежными средствами распоряжался ответчик, и по своей сути это была оплата дополнительных работ производимых ООО «3-С Инжиниринг» в рамах исполнения договора № 80-КАЗ от 06.06.2020,

Таким образом, по мнению истца, Договор займа прикрывал сделку по оплате дополнительных работ в рамках исполнения договора № 80-КАЗ от 06.05.2020, а потому сделка подлежит признанию недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. При этом истец должен доказать, что стороны в сделке желали создать правовые последствия, но не те, которые предусмотрены в сделке.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить направленность воли сторон не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворной сделки недействительной входят факт совершения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства ее совершения и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

В подтверждение своей позиции истцом в материалы дела, помимо оспариваемого договора, представлен договор подряда от 06.05.2020 № 80-КАЗ. На вопрос суда, представитель Общества пояснил, что иными доказательствами в обоснование своих доводов не располагает, так как между сторонами имелись устные договоренности относительно обстоятельств, описанных в иске.

Тем не менее, какой либо взаимосвязи между Договором займа и договором подряда от 06.05.2020 № 80-КАЗ, судом не установлено.

Напротив, возражая против удовлетворения иска, Компания указала, что между сторонами возникли именно заемные отношения, что подтверждается заключенным между сторонами Договором займа, платежными поручениями от 04.02.2021 № 1490 и от 26.02.2021 № 2687 о перечислении истцу 7 341 000 руб. по договору займа от 28.01.2021 № 1.

Кроме этого, заключение Договора займа было одобрено общим собранием участников Общества, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «3-С Инжиниринг» от 28.01.2021 № 4.

Также 28.01.2021 между Компанией (кредитором) и генеральным директором Общества ФИО4 (поручителем) заключен договор поручительства № 122-КАЗ, по которому поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств по возврату денежного займа на сумму 7 341 000 руб.

Принимая представленные в материалы дела ответчиком доказательства, суд приходит к выводу о том, что спорный договор не содержит признаки притворной сделки. В рассматриваемом случае, ответчик подтвердил, что им был заключен именно Договор займа с истцом, намерение совершать иную сделку истцом не доказано и из  материалов дела не следует, что воля сторон была направлена на совершение иной сделки.

Судом также установлено, что платежным поручением от 09.02.2021 № 510 истец перечислил ответчику 2 620 руб. 27 коп. процентов по Договору займа за период с 05.02.2021 по 10.02.2021.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, действующим законодательством Российской Федерации и сложившейся судебной практикой не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Принимая во внимание то обстоятельство, что ответчик исполнял свои обязательства по спорному договору, а также доказанность стороны по сделке того, что отношения между сторонами сложились именно заемные отношения, то оснований для вывода о том, что рассматриваемая сделка прикрывает иную сделку, суд не находит.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

При принятии иска Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в  связи с чем с истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать 6000 руб. государственной пошлины за подачу иска.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «З-С Инжиниринг» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.