ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-10996/2023

г. Вологда

20 марта 2024 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 ноября 2023 года по делу                 № А05-10996/2023,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Апанаж»                                (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 620026, 

<

...>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Адмирал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163045, 

<

...> (Кузнечихинский промузел), д. 5, стр. 1; далее – Компания) о взыскании 5 725 993 руб. 15 коп., из них 3 750 000 руб. задолженности по договору займа от 07.10.2021; 423 493 руб. 15 коп. процентов за пользование займом за период с 01.02.2023 по 18.09.2023 с последующим начислением по день фактической оплаты долга; 1 552 500 руб. неустойки, начисленной за период с 01.08.2022 по 18.09.2023 с последующим начислением по день фактической оплаты долга.

Решением суда от 28.11.2023 с Общества в пользу Компании взыскано 3 750 000 руб. долга; 423 493 руб. 15 коп. процентов за пользование займом, проценты за пользование займом начисленные на сумму долга по ставке                    18 процентов годовых, начиная с 19.09.2023  по день фактической оплаты долга; 1 552 500 руб. неустойки, неустойку, начисленную на сумму долга по ставке 0,1 % за каждый день просрочки, начиная с 19.09.2023 по день фактической оплаты долга, а также 51 630 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Компания с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить и направить дело на рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению апеллянта, при заключении договора займа нарушена процедура одобрения сделки, предусмотренная Уставом Компании и статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указывает, что реальным назначением договора займа от 07.10.2021 является пополнение оборотных средств Компании его участником Обществом, владеющим 50 % долей в уставном капитале Компании. Считает, что в условиях наличия корпоративного спора в Компании требование Общества о возврате займа причиняет вред интересам Компании в силу того, что погашение требований по договору займа от 07.10.2021 может быть осуществлено только в ущерб исполнению обязательств ответчика по оплате налогов, погашению кредитов, выплате заработной платы сотрудникам, расчетам с контрагентами.

Истец в отзыве на жалобу отклонил доводы апеллянта, просил оставить без изменения оспариваемое решение суда. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как видно из материалов дела, между истцом (заимодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа от 07.10.2021 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого заимодавец в срок до 13.10.2021  обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 3 750 000 руб.

В силу пункта 2 договора заемщик обязался возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок до 31.12.2021 в полном объеме. Сумма займа считается возвращенной с момента передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В пункте 4 договора стороны согласовали, что за весь период пользования займом начисляется 12 % годовых, которые подлежат оплате по окончанию срока действия договора. Проценты начисляются исходя из величины процентной ставки (в процентах годовых) и фактическое количество календарных дней, на которое размещены денежные средства, за базу берется число календарных дней в году (365 или 366) дней соответственно.

В соответствии с пунктом 9 договора при нарушении заемщиком срока возврата суммы займа, заемщик уплачивает заимодавцу неустойку за каждый день просрочки в размере 0,1 % от суммы непогашенной задолженности.

Стороны 10.01.2022 заключили дополнительное соглашение № 1 к договору, в соответствии с которым были внесены изменения в пункты 2 и 4 договора: согласован новый срок возврата займа до 31.07.2022 и изменена ставка процентов с 12 % годовых на 18 % годовых.

Общество 08.10.2021 перечислило на расчетный счет Компании                   3 750 000 руб. по платежному поручению от 08.10.2021 № 102, содержащему назначение платежа: «Выдача займа по договору процентного (12 %) займа б/н от 07.10.21. Без НДС».

Компания по платежным поручениям от 19.08.2022 № 522, от 24.08.2022 № 541, от 30.12.2022 № 1100 произвела частичный возврат начисленных процентов по договору в общей сумме 1 057 808 руб. 23 коп.

Ввиду неисполнения ответчиком обязательств по возврату займа, 02.08.2023 Общество направило в адрес Компании претензию с требованием возвратить денежные средства в размере 3 750 000 руб., а также выплатить проценты за пользование займом и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные до момента фактического исполнения обязательства.

Поскольку ответчик в досудебном порядке не исполнил обязательство по возврату денежных средств, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правомерно руководствовался следующим.

В силу статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества в срок и в порядке, которые предусмотрены договором. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. 

Статьей 809 ГК РФ предусмотрено право заимодавца на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и порядке, которые установлены договором.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт получения ответчиком денежных средств по вышеуказанному платежному поручению подтвержден материалами дела. 

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Поскольку ответчик доказательств возврата денежных средств в размере 3 750 000 руб. в материалы дела не представил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности, начислив проценты за пользование денежными средствами за период с 01.02.2023 по 18.09.2023 в размере 423 493 руб. 15 коп. с последующим начислением процентов с 19.09.2023 по день фактической оплаты долга, исходя из ставки 18 % годовых.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Кроме того, пункт 1 статьи 395 ГК РФ устанавливает ответственность за неисполнение денежного обязательства, а именно начисление процентов на сумму долга в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 9 договора стороны согласовали, что при нарушении заемщиком срока возврата суммы займа, заемщик уплачивает заимодавцу неустойку за каждый день просрочки в размере 0,1 % от суммы непогашенной задолженности.

В рассматриваемом случае ответчик в установленный договором срок заемные средства не возвратил.

Поскольку размер задолженности документально подтвержден, а доказательств его погашения ответчиком в нарушение требований                          статьи 65 АПК РФ не представлено, судом первой инстанции правомерно принято решение о взыскании с ответчика 1 552 500 руб. неустойки, начисленной за период с 01.08.2022 по 18.09.2023 и с 19.09.2023 по день фактического погашения долга.

Доводы апеллянта о наличии корпоративного конфликта, аффилированности сами по себе не свидетельствуют о мнимости или притворности сделки по предоставлению займа, реальность которой была установлена судом и подтверждена документально.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в случае, если участник Компании полагает свои права нарушенными противоправными действиями органов юридического лица, приведшими к возникновению у Компании убытков, он не лишен возможности в установленном действующим законодательством порядке обратиться за защитой своих прав и законных интересов с самостоятельными исковыми требованиями.

Таким образом, доводы, приведенные ответчиком в суде апелляционной инстанции, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и не влияют на законность принятого судом решения.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 ноября                    2023 года по делу № А05-10996/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева