ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-50991/17

21 августа 2019 года

г. Москва

(10АП-12717/19)

 

Резолютивная часть постановления объявлена  14 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 августа 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Мизяк В.П.,

судей Терешина А.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Камчатская логистическая компания» на определение Арбитражного суда Московской области от 15 мая 2019г. по делу № А41-50991/17, принятое судьей Радиным С.В.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2018г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Технологическая лаборатория» (далее – должник, ООО «Технологическая лаборатория») введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2018г. ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Технологическая лаборатория» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Конкурсным управляющим ООО «Технологическая лаборатория»  утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий, ФИО3).

Общество с ограниченной ответственностью «Камчатская логистическая компания» (далее – заявитель, кредитор, ООО «Камчатская логистическая компания»)  обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 45 681 022, 15 руб. 

Заявитель уточнил требования в порядке ст. 49 АПК РФ и просил включить задолженность в размере 15 500 000 руб.

Уточнение судом было принято к производству, требования заявителя рассмотрены с учетом уточнений.

Определением от 15 мая 2019г. Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления ООО «Камчатская логистическая компания» о включении в реестр требований кредиторов должника. 

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, ООО «Камчатская логистическая компания» обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, по доводам которой следует, что суд первой инстанции вынес обоснованный законный акт, не подлежащий изменению.

Также конкурсный управляющим должника было представлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителей.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие остальных представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16, статьей 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что задолженность ООО «Технологическая лаборатория» образовалась в результате неисполнения должником условий мирового соглашения от 17 марта 2016 года (далее также - мировое соглашение), заключенного в рамках дела №А41-105243/2015 по исковому заявлению ООО «Камчатская логистическая компания» к ООО «Технологическая лаборатория» о взыскании задолженности по Договору транспортной экспедиции № ТЭУ 05/05-15 от 05 мая 2015 года. 

Мировое соглашение утверждено определением Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2016 года.

В соответствии с п. 1 мирового соглашения задолженность ООО «Технологическая лаборатория» составляет 45 681 022, 15 руб. по договору транспортной экспедиции.

В соответствии с п. 2 мирового соглашения ООО «Технологическая лаборатория» обязалось оплатить сумму в размере 45 681 022, 15 руб. в следующие сроки:

- 5 000 000 руб. в срок до 31 марта 2016г.;

- 10 000 000 руб. в срок до 30 апреля 2016г.;

- 10 000 000 руб. в срок до 31 мая 2016г.;

- 20 681 022, 15 руб. в срок до 30 июня 2016г.

На основании договора цессии №05/07-16 от 05 июля 2016 года права требования по мировому соглашению от 17 марта 2016 года перешли от ООО «Камчатская логистическая компания» к ООО «СевМорФрахт». 

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2016 года по делу №А41-105243/2015 проведено процессуальное правопреемство стороны ООО «Камчатская логистическая компания» на ООО «СевМорФрахт».

Однако постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2018 года по делу № А24-3572/2017 договор уступки прав (цессии) N 05/07-16 от 05 июля 2016 года был признан недействительной сделкой, были применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Камчатская логистическая компания» к должнику.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 марта 2018года по делу №А41-105243/15 определение Арбитражного суда Московской области от 29 сентября 201года  процессуальное правопреемство было отменено в связи с новыми обстоятельствами. 

Таким образом, право требования по взысканию денежных средств на основании мирового соглашения от 17 марта 2016 года возвращено ООО «Камчатская логистическая компания».

ООО «СевМорФрахт» обратилось в рамках настоящего дела с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Технологическая лаборатория» задолженности в размере 34 032 327 руб., образовавшейся на основании мирового соглашения, а также договора цессии.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2018г. заявление ООО «СевМорФрахт» оставлено без рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 апреля 2018 года по делу № А41-50991/17 произведена замена ООО «СевМорФрахт» на правопреемника - ООО «Камчатская логистическая компания» в порядке процессуального правопреемства, требование ООО «Камчатская логистическая компания» в сумме 34 032 327, 74 руб., в числе которого: 30 181 022, 15 руб. сумма основного долга, 3 851 305, 57 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Технологическая лаборатория».

В рамках настоящего обособленного спора кредитором заявлено требование (с учетом уточнений) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 15 500 000 руб., которая не была включена в реестр требований кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Камчатская логистическая компания», суд первой инстанции исходил из того, что задолженность в указанном размере была погашена должником перед ООО «Камчатская логистическая компания».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции.

Так, при включении в реестр требований кредиторов должника суммы 34 032 327, 74 руб. суд первой инстанции установил, что задолженность  в размере 15 500 000 руб. была исполнена должником, данное обстоятельство не было оспорено. 

Вместе с тем, в своей апелляционной жалобе кредитор указывает на то, что задолженность в размере 15 500 000 руб. могла быть погашена перед ООО «СевМорФрахт», являющимся цессионарием в период с 22 сентября 2016г. по 24 апреля 2018г.  до признания договора цессии недействительной сделкой.

Однако, судом апелляционной инстанции установлено, что по договору цессии №05/07-16 от 05 июля 2016г. ООО «Камчатская логистическая компания» уступило ООО «СевМорФрахт» существующую на момент заключения договора задолженность в размере 30 681 022, 15 руб. 

В дальнейшем ООО «СевМорФрахт» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов суммы 30 181 022, 15 руб.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что до передачи права требования к цессионарию, должником было частично исполнено обязательство перед первичным кредитором. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что, как разъяснено в п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. 

Аналогичные разъяснения содержатся в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о 

Таким образом, частичное исполнение обязательства перед ООО «СевМорФрахт» до расторжения договора уступки признается судом надлежащим исполнением, соответственно, требования в сумме 15 500 000 руб. не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника. 

  Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15 мая 2019г. по делу № А41-50991/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

А.В. Терешин

Н.Н. Катькина