ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

14.10.2024

Дело № А41-57154/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2024

Полный текст постановления изготовлен  14.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 25.01.2022;

от общества с ограниченной ответственностью «Патрик» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

Константиновны (истца)

на решение Арбитражного суда Московской области от 23.04.2024

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024

по делу № А41-57154/2022

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Патрик»

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Патрик» (далее – ООО «Патрик», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.04.2024, оставленным без изменения постановлением Деcятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, указывает, что суды необоснованно отклонили ходатайство об истребовании доказательств, о проведении повторной либо дополнительной экспертизы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении,.

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении к материалам дела отзыва ООО «Патрик» на кассационную жалобу, поскольку в нарушение статьи 279 АПК РФ, не было представлено доказательств заблаговременного направления указанного документа истцу.

Поскольку отзыв на кассационную жалобу и приложенные к нему документы поданы в электронном виде, то они не подлежат возвращению, остаются в материалах дела, но учитываться судом не будут.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие ООО «Патрик».

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании выданного нотариусом Раменского нотариального округа Московской области свидетельства о праве на наследство по завещанию от 19.07.2021 ФИО1 (далее - наследник) является наследницей имущества ФИО3 (далее - наследодатель), умершего 23.11.2020 года.

Наследство состоит из доли в уставном капитале ООО «Патрик» в размере 10%, в отношении которой у наследодателя было корпоративное право.

Указанный факт подтверждается копией свидетельства о праве на наследство по завещанию.

На основании протокола внеочередного собрания участников ООО "Патрик" от 16.12.2021 наследодатель исключен из участников общества в связи со смертью.

Как указано истцом, на этом же собрании в соответствии с положениями частей 8 и 9 статьи 21, части 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) наследнику отказано в принятии в число участников общества, так как согласие участников общества на это не получено.

Истцом также указано, что в январе 2022 года генеральный директор ООО «Патрик» ФИО4 обратился к истцу с предложением подписать соглашение о выкупе доли в уставном капитале общества.

По условиям соглашения цена доли составляла 930 100 руб. и должна была быть выплачена в течение 1-го календарного года равными ежемесячными платежами.

Указанное обстоятельство подтверждается копией соглашения.

Представителем истца ФИО2 в адрес ответчика 03.02.2022 направлен отказ от заключения соглашения о выкупе доли, в котором указано, что цена доли, предложенная ответчиком, является неприемлемой, так как не соответствует ее реальной стоимости.

При этом истец указал, что условие о выплате стоимости доли в течение календарного года равными ежемесячными платежами также является неприемлемым для него ни на каких условиях, так как денежные средства необходимы ему в полном объеме непосредственно после заключения соглашения, а не в течение длительного периода времени.

Факт отправки отказа от заключения соглашения подтверждается его копией, а также документами о его отправке.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указала, что ответчик не произвел выплату спорной действительной стоимости доли.

Разрешая спор по существу, суды, руководствуясь положениями статей 93, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 21, 23, 26 Закона № 14-ФЗ, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, в том числе заключение эксперта, полученное при проведении судебной экспертизы, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что размер действительной (рыночной) стоимости доли в размере 10% от уставного капитала ООО «Патрик» с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, находящегося на балансе общества, составил 1 015 000 руб., пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований  в полном объеме.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 АПК РФ суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции при рассмотрении вопроса о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы судом округа не установлено.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

При этом назначение по делу судебной экспертизы является правом арбитражного суда.

При рассмотрении соответствующих ходатайств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены таким доказательством.

Суд апелляционной инстанции отметил, что при рассмотрении дела судом первой инстанции была проведена судебная экспертиза, при назначении которой отводы эксперту никем из участвующих в деле лиц не были заявлены.

Суд принял во внимание, что с заявлением о назначении дополнительной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ истец при рассмотрении дела судом первой инстанции не обращался, заключение эксперта признано относимым и допустимым доказательством. 

Апелляционный суд, повторно исследовав заключение судебной экспертизы, признал его соответствующим нормам законодательства об оценке, нормам процессуального законодательства.

Кроме того, заявителем не представлены доказательства перечисления на депозитный счет денежных средств для оплаты экспертизы (доказательств невозможности их внесения), что также является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Отклоняя заявленное истцом в апелляционном суде ходатайство о фальсификации доказательств, апелляционный суд указал на невозможность его принятия и рассмотрения, поскольку оно не заявлялось истцом в суде первой инстанции.

Довод заявителя о том, что судом первой инстанции не рассмотрено  ходатайство об истребовании доказательств не может являться основанием для отмены принятых судебных актов, поскольку реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного частью 4 статьи 66 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает обязательность его удовлетворения, так как оценка доказательств на предмет их достаточности относится к компетенции арбитражного суда.

Как следует из материалов дела, ходатайство об истребовании доказательств было заявлено истцом после проведения судебной экспертизы, при этом судом было удовлетворено ходатайство о вызове эксперта, которым даны пояснения, в том числе об отсутствии признаков того,  что обществом были совершены действия, направленные на уменьшение размера действительной стоимости доли истца; о необходимости получения дополнительных документов для проведения экспертизы эксперт не заявлял.

Суд округа также учитывает, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Доводы жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, направлены на иную оценку имеющихся доказательств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Ссылки заявителя на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными.

Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 АПК РФ, для отмены судебных актов не подтверждают.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что установленному частью 4 статьи 15 АПК РФ требованию об обоснованности и мотивированности принимаемых судом судебных приказов, решений, постановлений, определений, в том числе учитывая положения статьи 71 настоящего Кодекса, не корреспондирует обязанность суда давать подробный ответ на каждый довод с изложением выводов относительно оценки каждого доказательства, имеющегося в материалах дела.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23.04.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А41-57154/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова

 

             А.Р. Белова