﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-24834/2017

16 ноября 2021 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2021 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Зуевой М.В., Уманя И.Н.,

при участии в открытом судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибпрофстрой» Фильберта Михаила Юрьевича (паспорт) и представителя Подосяна Артура Акоповича Морозовой Т.Б. (доверенность от 01.06.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибпрофстрой» Фильберта Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 02 февраля 2021 года по делу № А19-24834/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2021 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 июля 2018 года общество с ограниченной ответственностью «Сибпрофстрой» (ИНН: 3849007731, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Фильберт Михаил Юрьевич (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника 12.12.2019 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 06.04.2017, от 27.04.2017, от 27.04.2017, заключенных должником с Подосяном Артуром Акоповичем (далее – Подосян А.А., ответчик); о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Подосяна А.А. возвратить должнику транспортные средства.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02 февраля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2021 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить полностью, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к тому, что должник не получил никакого встречного предоставления от Подосяна А.А. за переданное имущество, а выводы об обратном сделаны судами на основании неотносимых и недопустимых доказательств.

По мнению заявителя, не соответствуют нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обстоятельствам дела выводы судов о том, что представленные ответчиком доказательства подтверждают полный расчет Подосяна А.А. за полученное по договорам имущество, поскольку фактически суды установили исполнение ответчиком обязательств по оплате путем установления наличия неких правоотношений по перечислению денежных средств между сторонними юридическими лицами и должником, а также Подосяном А.А.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании конкурсный управляющий должника поддержал доводы жалобы, а представитель Подосяна А.А. возражал им, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.04.2017 между должником (продавец) и Подосяном А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи автогрейдера SEM 922 по цене 250 000 рублей.

27.04.2017 между должником (продавец) и Подосяном А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи экскаватора HYUNDAI R210W-9S по цене 4 000 000 рублей.

Также 27.04.2017 между должником (продавец) и Подосяном А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи катка SHANTUI SR 20 М. Цена в договоре не указана.

В тексте договоров указано, что они одновременно являются актами приема-передачи.

Конкурсный управляющий полагая, что договоры купли-продажи транспортных средств заключены при наличии признаков неплатежеспособности в период подозрительности и не предусматривают равноценного встречного предоставления, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными, в качестве правового основания указав пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания сделок недействительными по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также о недоказанности обстоятельств, которые бы позволили сделать вывод о наличии оснований для признания сделок недействительными применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции выводы судебных инстанций находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 26.01.2018, а  спорные сделки совершены 06.04.2017 и 27.04.2017, они могут быть оспорены на основании пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

С целью определения рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на апрель 2017 года судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза, по результатам проведения которой сделаны выводы о том, что рыночная стоимость объектов исследования по состоянию на 24.08.2020 составляет (округленно): экскаватор HYUNDAI R210W-9S – 4 704 000 рублей; каток SHANTUI SR 20 М – 3 032 000 рублей; автогрейдер SEM 922 – 6 919 000 рублей.

С целью исправления ошибок, допущенных при первоначальных расчетах, и определения действительной рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на 27.04.2017 судом первой инстанции была назначена дополнительная судебная оценочная экспертиза по результатам проведения которой сделаны выводы о том, что рыночная стоимость объектов исследования (с учетом исправления ошибок в расчете, допущенных при первоначальном расчете) по состоянию на 27.04.2017 составляет (округленно): каток SHANTUI SR 20 М – 2 032 000 рублей. Рыночная стоимость объектов исследования по состоянию на 27.04.2017 с учетом технического состояния, условно определенного как удовлетворительное, составляет (округленно): экскаватор HYUNDAI R210W-9S – 3 424 000 рублей; каток SHANTUI SR 20 М – 1 488 000 рублей; автогрейдер SEM 922 – 5 158 000 рублей.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела нотариально заверенные копии договоров купли-продажи, согласно которым стоимость катка SHANTUI SR 20 М составила 2 000 000 рублей, HYUNDAI R210W-9S 4 000 000 рублей, автогрейдер SEM 922 составила 5 500 000 рублей; акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 2017 год, подтверждающий отчуждение имущества на общую сумму 11 500 000 рублей, а также его оплаты на указанную сумму, с разбивкой на суммы договоров купли-продажи (иных договоров между сторонами не заключалось); копии распорядительных писем руководителя должника; копии платежных поручений, подтверждающих оплату денежных средств по распорядительным письмам (не оспоренные по принципу допустимости конкурсным управляющим); протокол нотариального осмотра доказательств - переписка с абонентом в мессенджере WhatsApp (где с телефонного номера руководителя должника отдаются аналогичные указания на оплату в пользу третьих лиц, согласующиеся с распорядительными письмами и актом сверки), суды пришли к обоснованному выводу о доказанности полной оплаты Подосяном А.А. полученных по договорам транспортных средств.

Суды, учитывая результаты судебной экспертизы, принимая во внимание, что степень расхождения рыночной стоимости приобретенного по оспариваемым сделкам имущества при состоянии, условно определенном как «хорошее» составляет от 1,6 процента до 20,5 процента, а при определении условно технического состояния переданной по спорным договорам техники как «удовлетворительное» имеет место превышение договорной цены передаваемого имущества по отношению к рыночной, а также принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580, обосновано указали, что расхождение между общей договорной ценной спорных договоров и совокупной рыночной стоимостью отчуждения по ним транспортных средств является не существенным, а значит, его наличие не является достаточным основанием для признания взаимосвязанных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, суд округа полагает обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии совокупности оснований для признания спорных договоров недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, необходимо установить, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в абзаце условий.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о неудовлетворительном финансовом состоянии должника на момент заключения сделок, не установив наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату заключения договоров и, следовательно, цели причинить вред имущественным правам кредиторов совершенными сделками, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления № 63, согласно которым наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии совокупности условий для признания сделок недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами верно отклонены доводы конкурсного управляющего о наличии у должника задолженности перед Федеральной налоговой службой, публичным акционерным обществом «Сбербанк России», Урусовым Александром Александровичем, Мокрецовым Григорием Александровичем и Перетолчиным Евгением Гавриловичем, поскольку в определении Арбитражного суда Иркутской области от 21 января 2020 года по настоящему делу установлено, что должник до 26.10.2017 не имел просроченной задолженности перед Федеральной налоговой службой, при этом наличие заключенных должником контрактов и договоров давало основание полгать, что поступление денежных средств позволит погасить существующие задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установление в сделке пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Установив, что спорные сделки являлись возмездными, и ответчиком исполнены обязательства по оплате полученных транспортных средств, в отсутствие доказательств заинтересованности сторон сделок, доказательств того, что в результате сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, в отсутствие иных доказательств, свидетельствующих о наличии в спорных договорах пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае, вопреки доводам кассационной жалобы, судами верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах не опровергают правильность сделанных судами выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств по делу и установление иных обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 02 февраля 2021 года по делу № А19-24834/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

М.В. Зуева

И.Н. Умань