Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-17904/2023

г. Владивосток

30 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монтажник»,

апелляционное производство № 05АП-4382/2025 

на решение от 05.08.2025 судьи А.А. Хижинского

по делу № А51-17904/2023 Арбитражного суда Приморского края 

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Монтажник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третье лицо - ФИО2,

о взыскании 23 845 000 рублей,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Монтажник»: адвокат А.В. по доверенности от 14.03.2025 сроком действия 1 год, удостоверение адвоката;      

ФИО1 лично, паспорт;

от ФИО1: адвокат Клименко А.А. по доверенности от 19.03.2025 сроком действия 3 года, удостоверение адвоката;

ФИО2 лично, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Монтажник» (далее – ООО «Монтажник», общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с уточненным при рассмотрении спора исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в размере 23 845 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2, являющаяся в настоящее время единственным участником и директором общества.

Решением суда от 05.08.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с чем ООО «Монтажник» не согласилось, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

Оспаривая определенный судом первой инстанции по результатам полученного по итогам судебной оценочной экспертизы заключения размер действительной стоимости доли вышедшего участника, заявитель жалобы указал на неправомерное включение в состав активов общества здания, расположенного по адресу: 

<

...>, поскольку на момент выхода ФИО1 из состава участников общества, данный объект недвижимости не состоял на балансе у ответчика, право собственности которого на данное недвижимое имущество зарегистрировано позднее – в 2024 году.

Кроме того, по мнению апеллянта, стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости только недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, в связи с чем к расчету действительной стоимости доли необоснованно была принята рыночная, а не балансовая стоимость иных объектов (сверлильного станка и контейнера), не являющихся недвижимостью. 

При этом ответчик отметил, что величина рыночной стоимости оцениваемых объектов не скорректирована с учетом существенных недостатков, влияющих на эффективность использования объектов оценки, а также не учтена стоимость затрат, необходимых для совершения ответчиком с целью обеспечения использования объекта по назначению в полной мере.

В этой связи, полагая судебное экспертное заключение необоснованным и недостоверным, общество считало необоснованным отклонение судом первой инстанции ходатайства о назначении повторной экспертизы.

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), истец возражал против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности оспариваемого судебного акта.

Позиции сторон спора были поддержаны их представителями, а также лично истцом в судебном заседании апелляционного суда. Третье лицо выразило согласие с доводами апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом, ООО «Монтажник» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.2004. 

В соответствии с пунктом 11.1 Устава общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, либо потребовать приобретения обществом доли. 

26.05.2023 ФИО1, являясь участником общества с 50% долей участия в уставном, обратился к обществу с нотариально заверенным заявлением о выходе из состава участников и о выплате действительной стоимости доли. 

Поскольку общество обязанность по выплате действительной стоимости доли не исполнило, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возникшие между сторонами правоотношения квалифицированы судом как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ предусмотрено право участников общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ также предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичное положение закреплено пунктом 11.1 Устава общества, в котором не имеется указаний на иной, отличный от законного, срок выплаты доли.

Таким образом, срок исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли каждого из истцов истек 26.08.2023.

При этом стороны не оспаривают, что действительная стоимость доли подлежит расчету по состоянию на 31.12.2022.

На основании изложенного с учетом получения обществом нотариально удостоверенного заявления ФИО1 о выходе из состава участников, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у истца права на получение действительной стоимости доли.

В связи с имеющимися между сторонами разногласиями относительно размера такой стоимости судом первой инстанции в порядке статьи 82 АПК РФ определением от 23.09.2024 была назначена судебная оценочная экспертиза с постановкой перед экспертом Ассоциации по содействию оценочной и консультационной деятельности «Клуб Профессионал» ФИО3 вопроса: какова по состоянию на 31.12.2022 рыночная стоимость без налога на добавленную стоимость следующего имущества: земельный участок площадью 1380 кв.м. с кадастровым номером 25:28:010044:786, контейнер 20 б/у DC № WSCU 1596734, сверлильный станок Cayken SCY-52HD, нежилое здание – производственно - ремонтный цех, площадью 766 м.кв., расположенный на земельном участке с кадастровым номером 25:28:010044:786, по адресу: 

<

...>?

По результатам проведения экспертизы получено заключение № 3626 от 20.01.2025, в котором сделан вывод о том, что по состоянию на 31.12.2022 рыночная стоимость без налога на добавленную стоимость имущества ООО «Монтажник» составляет 33 000 000 рублей.

Оспаривая суждения эксперта, ответчик указал на необоснованное включение в состав основных средств общества здания (производственно-ремонтного цеха), право собственности на которое было зарегистрировано только в 2024 году и не подлежит учету при выплате действительной стоимости доли участнику, вышедшему из состава общества в 2023 году.

Вместе с тем, данные доводы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую оценку.

Так, вступившим в законную силу решением суда от 04.03.2024 по делу № А51-19894/2022 установлено, что спорный объект принадлежит обществу на праве собственности, общество добросовестно, открыто и непрерывно пользуется и владеет спорным объектом недвижимого имущества свыше 15 лет.

Судебными актами по делу № А51- 19894/2022 признано право собственности ООО «Монтажник» на объект недвижимого имущества: нежилое здание – производственно-ремонтный цех, площадью 766 м.кв., расположенный на земельном участке с кадастровым номером 25:28:010044:786, по адресу: 

<

...>.

Следовательно, при подаче в 2022 году указанного иска о признании права собственности на основании приобретательной давности общество уже на тот момента позиционировало себя собственником здания; последующая же легализация обществом объекта путем признания права собственности в судебном порядке (с учетом основания приобретения права собственности) не исключает принадлежности данного имущества как актива обществу добросовестно, открыто и непрерывно пользующемуся и владеющему им задолго до выхода истца из общества, и не может являться основанием в рассматриваемом случае для уменьшения размера чистых активов, отраженных на балансе общества.

Относительно суждений апеллянта о неправомерном принятии к расчету действительной стоимости доли рыночной, а не балансовой стоимости движимого имущества, коллегия отмечает, что пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 № 34299) утвержден Порядок определения стоимости чистых активов.

Так, согласно пунктам 4 - 6 указанного Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета (Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 09.11.2016 по делу № 338-ПЭК16, № А26-10817/2012).

Поскольку финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале, доводы сторон относительно некорректности соответствующих сведений не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли.

Коллегия отмечает, что позиция об определении действительной стоимости доли участника общества при выходе из него с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества является устоявшейся и широко применимой в судебной практике. Так, помимо вышеупомянутого Постановления Президиума ВС РФ, указанная позиция нашла отражение в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, от 07.06.2005 № 15787/2004, от 26.05.2009 № 836/09, от 17.04.2012 № 16191/11, получив дальнейшее и актуальное развитие в правоприменительной практике (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814, Определение Верховного Суда РФ от 31.03.2025 № 306-ЭС25-1473, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.03.2025 № Ф03-360/2025 по делу № А51-349/2023, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.11.2024 по делу № А59-452/2022).

Исходя из того, что гражданско-правовые обязательства базируются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения, определение рыночной стоимости имущества организации для целей исчисления величины рыночной стоимости доли является механизмом, обеспечивающим реализацию принципа эквивалентности встречного предоставления, причитающегося вышедшему участнику.

Проанализировав экспертное заключение в совокупности с пояснениями эксперта на вопросы суда и сторон спора, суд апелляционной инстанции полагает, что в целом, из содержания экспертного исследования усматривается, что оценка объектов исследования проведена в соответствии с Приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200 «Об утверждении федеральных стандартов оценки и о внесении изменений в некоторые приказы Минэкономразвития России о федеральных стандартах оценки», в частности не противоречит правилам Федерального стандарта оценки «Подходы и методы оценки (ФСО V)» о свободе оценщика избирать тот или иной подход к оценке при условии надлежащего обоснования выбора или отказа от такового.

Сомнения же общества относительно достоверности определения величины рыночной стоимости, методов и способов проведения экспертизы, ссылки на упущения эксперта при осуществлении исследования, не могут являться основанием вывода о необоснованности суждений эксперта. Выбор методик экспертного исследования в силу абзаца 11 статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Федеральных стандартов оценки относится к компетенции эксперта. Самостоятельный выбор экспертом способов сбора информации и методов исследования является реализацией принципа независимости эксперта. Несогласие с примененными методиками и полученными с их использованием выводами не свидетельствует о неполноте или недостоверности проведенного исследования.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что существенных обстоятельств, способных вызвать сомнения в обоснованности экспертного заключения заявителем жалобы не приведено, достоверных и допустимых доказательств, опровергающих сделанные экспертом выводы, не представлено. Ввиду изложенного доводы ответчика признаются коллегией несостоятельными и подлежат отклонению.

Из положений части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ следует, что заключение экспертизы является одним из доказательств по делу и подлежит оценке судом в совокупности с иными представленными в дело доказательствами.

Оценив представленное в материалы дела по результатам проведенной судебной экспертизы заключение эксперта Кривец В.В. № 3626 от 20.01.2025, суд апелляционной инстанции установил, что судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 83, 86 АПК РФ, а также Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», подлежащим применению к негосударственным экспертным организациям, экспертам с учетом ограничений, указанных в статье 41 данного закона, отвечает критерию полноты и ясности, доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательств наличия в заключении противоречивых выводов из материалов дела не усматривается, вследствие чего указанное экспертное заключение признано судебной коллегией допустимым и достоверным доказательством по настоящему спору.

Судебная экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе».

Оснований не доверять заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы предупрежденным об уголовной ответственности экспертом, чья квалификация подтверждена надлежащим образом; на момент вынесения определения о назначении судебной экспертизы отводов эксперту, равно как заявлений о фальсификации предоставляемых эксперту документов не заявлено, заключение является полным и мотивированными, выводы однозначны, не носят вероятностного характера.

При этом заключение основано на материалах дела и результатах проведенных исследований, составлено в соответствии с положениями действующих нормативных актов, результаты исследования мотивированы, соответствуют требованиям объективности, обоснованности, достоверности и проверяемости, ответы даны по тому вопросу, который поставлен судом, выводы эксперта носят категоричный, а не вероятностный характер. Противоречий выводов эксперта иным имеющимся в деле доказательствам коллегия не усматривает.

Надлежащие доказательства, позволяющие поставить под сомнение выводы эксперта и свидетельствующие об их недостоверности, суду не представлены.

Равным образом, не имеется доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства.

Поскольку сомнений в обоснованности результатов проведенной судебной экспертизы у суда не возникло, а надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать и опровергнуть выводы эксперта, не установлено и сторонами не приведено, экспертное заключение признано надлежащим доказательством по делу.

Несогласие ответчика с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения и не влечет необходимость проведения повторной или дополнительной экспертизы, ввиду чего отказ суда первой инстанции в удовлетворении соответствующего ходатайства ООО «Монтажник» является правомерным и сделан в рамках полномочий суда, предоставленных ему статьей 82 АПК РФ.

Таким образом, проверив представленный истцом расчет требований, скорректированный с учетом установленных экспертизой показателей рыночной стоимости имущества, показателей бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью за 2022 год, суд первой инстанции правомерно признал исковые требования подлежащими удовлетворению в размере 23 845 000 рублей.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 05.08.2025 по делу №А51-17904/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

С.Б. Култышев

Е.Н. Шалаганова