АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9500/2019

г. Ярославль

10  декабря  2019  года

Резолютивная часть решения объявлена  3 декабря   2019  года.

Решение изготовлено в полном объеме  10 декабря   2019  года 

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Харламовой О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Транспортная лизинговая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) пос. Щедрино Ярославского района Ярославской области

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная экспедиционная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Тюмень; обществу с ограниченной ответственностью "АвтоСевер" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Тюмень

о солидарном взыскании 1 458 105 руб. 56 коп.

при участии в судебном заседании представителей сторон:

- от истца: ФИО2 – представителя, доверенность от 12.03.19 № 14/19;

- от ответчиков: ООО «ТЭК»: ФИО3 – представителя, доверенность от 12.07.19; ООО «АвтоСевер»: не явился.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Ярославской области с иском к ООО «ТЭК» и ООО «АвтоСевер» о солидарном взыскании задолженности в сумме 1 458 105 руб. 56 коп. обратилось ООО "Транспортная лизинговая компания". 

Ответчик отзывом иск оспорил, по основаниям, изложенным в отзыве.

Определением суда от 05.08.19 суд по правилам ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ принял к рассмотрению ходатайство ответчика о назначение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автобуса, с поручением ее проведения экспертам ИП ФИО4, ООО «Ярославское экспертное бюро», ООО «Ярэксперт», ООО «Урало-Сибирская оценочная компания».

Определением от 23.09.19:

- согласно п. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального  кодекса РФ принял к рассмотрению ходатайство истца  об уменьшении суммы долга до 1 231 054 руб. 60 коп.,

- производство по делу было приостановлено для проведения судебной экспертизы.

Определением от 31.10.19 производство по делу возобновлено.

Ответчик – ООО "АвтоСевер", надлежащим образом извещенный о времени и месте разрешения спора, в судебное заседание не явился,  что по правилам ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ не препятствует рассмотрению дела без его  участия.

В соответствии с п. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ                       в судебном заседании 03.12.19 объявлена резолютивная часть решения.

Заслушав представителей истца и ответчика – ООО «ТЭК», изучив собранные по делу доказательства, суд усматривает основания для удовлетворения иска.

При этом суд исходит из следующих  обстоятельств дела, норм материального                и процессуального права.

Правоотношения сторон основаны на договоре лизинга от 03.11.17 № 5836/См, согласно п. 1.1 которого лизингодатель (истец) обязуется приобрести в собственность указанное ООО "Транспортная экспедиционная компания" (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и передать лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно п. 1.2 договора, наименование, марка, модель, количество предмета лизинга, его технические и функциональные характеристики указываются в пунктах 1.1-1.3 специальных условий договора, данные, идентифицирующие предмет лизинга, указываются в акте приемки предмета лизинга.

В соответствии с условиями договора лизинга лизингодатель приобрел и передал во временное владение и пользование лизингополучателю автобус ЛиАЗ 621321, 2013 г.в., ранее находившийся в эксплуатации, идентификационный номер (VIN) 

<

***>), в количестве 1 (одной) единицы, что подтверждается актом приемки транспортного средства (предмета лизинга) от 13 ноября 2017 года.

Согласно п. 6.2.6 договора лизингополучатель обязался своевременно и в полном объеме уплачивать лизингодателю лизинговые и иные платежи, пени и штрафы, предусмотренные договором.

Общая сумма договора, платежи по договору установлены разделом 9 договора. 

В соответствии с п. 9.1 договора лизинга и п. 2.1 специальных условий, общая сумма лизинговых платежей, с учетом уведомления от 30.11.18, составляет 11 096 053 руб.

Согласно п. 10.1 договора, в случае нарушения лизингополучателем сроков оплаты любых платежей по договору, он обязан уплатить лизингодателю пеню в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной в три раза, начисляемую на сумму неоплаченного в срок платежа за каждый день просрочки.

Пунктом 1.6 специальных условий договора срок лизинга установлен сторонами по 25.11.20.

В соответствии с п. 12.1, стороны предусмотрели расторжение договора по соглашению сторон. В случае прекращения действия договора и возврата предмета лизинга лизингодателю взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и завершающие обязанности сторон определяются в порядке, предусмотренными п. п. 12.13-12.19 договора.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "ТЭК" обязанности по оплате лизинговых платежей, истец направил ответчику уведомление от 28.01.19  № 32 об отказе от исполнения договора лизинга.

31.01.19 ООО "ТЭК" получило уведомления об отказе от договора, договор прекратил действие, предмет лизинга возвращен лизингодателю 20.02.19, о чем составлен соответствующий акт.

В связи с транспортировкой предмета лизинга из г. Тюмени в г. Ярославль истец понес убытки в размере 31.01.19 ООО "ТЭК" получило уведомления об отказе от договора, договор прекратил действие, предмет лизинга возвращен лизингодателю 20.02.19, о чем составлен соответствующий акт.

В связи с транспортировкой предмета лизинга из г. Тюмени в г. Ярославль истец понес убытки в размере 167 241 руб. 82 коп. 

11.03.19 предмет лизинга автобус ЛиАЗ 621321 (2013 года выпуска) был продан ООО "ЯрКамп" по договору поставки № 766, в соответствии с п. 3.1 которого, цена лизинга составила 4 200 000 руб.

Судом установлено, что между ООО "Транспортная лизинговая компания"  и ООО "АвтоСевер" заключен договор поручительства от 03.11.17 № 5836/П/2, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО "ТЭК" всех обязательств по договору лизинга от 03.11.17 № 5836/См.

По условиям п. 1.5 данной сделки поручитель и лизингополучатель отвечают перед кредитором по обязательствам лизингополучателя, предусмотренными договором лизинга, солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и лизингополучатель, включая оплату общей суммы договора лизинга, неустоек и штрафов, предусмотренных договором лизинга, возмещение судебных и иных расходов по взысканию задолженности и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга.

Истец произвел сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.14 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" и направил требование ответчикам  об оплате 1 231 054 руб. 60 коп. долга.

Однако ответчики от исполнения обязанности по оплате долга уклонились, что послужило основанием для обращения заявителя с иском.

Согласно ч. 1 ст. 363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии со ст. 323 Гражданского кодекса РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Исходя из положений ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства                     и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий                       и требований –  в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются,                              за исключением случаев, предусмотренных законом.

В связи с расторжением договора выкупного лизинга у сторон возникла необходимость соотнести взаимные предоставления по договору выкупного лизинга от 03.11.17 № 5836/См (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. 

На основании ст. 10 Федерального закона от 29.10.98 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. 

В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса РФ по договору финансовой аренды (лизинга) имущество предоставляется арендатору за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. 

Согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.14 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со ст. 19 Закон о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. 

В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Из п. 3.1 Постановления № 17 следует, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. п. 3, 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ). 

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. 

Правила соотношения взаимных предоставлений сторон содержатся в Постановлении № 17. 

В соответствии с п. 3.3 вышеуказанного постановления, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. 

Для того, чтобы соотнести между сторонами взаимные предоставления по договору выкупного лизинга, необходимо определить размер внесенных лизингополучателем платежей, рыночную стоимость спорного транспортного средства на дату его возврата, сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за предоставленное лизингополучателю финансирование, а также учесть размер иных санкций (п. 3.2 Постановлении № 17).

Как следует из материалов дела, общая сумма лизинговых платежей в соответствии с п. 9.1 договора лизинга равна 11 096 053 руб. (в том числе НДС).

Внесенные ответчиком истцу лизинговые платежи составили 4 337 041 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и сторонами не оспаривается. 

Согласно п. 3.4 Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. 

В соответствии с приложением № 1 к договору лизинга стоимость 1 единицы предмета лизинга составляет 7 800 000 руб. 

Таким образом, сумма предоставленного лизингополучателю финансирования равна 7 800 000 руб. Указанная сумма сторонами не оспаривается. 

Ответчик с рыночной стоимостью возвращенного предмета лизинга не согласился.

Согласно п. 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации – при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). 

Согласно абз. 2 п. 4 Пленума № 17 лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика. 

Согласно расчету истца стоимость возвращенного предмета лизинга определена в договоре купли-продажи спорного транспортного средства от 11.03.19, заключенному между истцом и ООО «ЯрКамп», и составляет 4 200 000 руб. 

Согласно заключению судебного эксперта ООО «Ярославское экспертное бюро» от 29.10.19 № 29083, подготовленного в рамках назначенной по делу судебной экспертизы, стоимость восстановительного ремонта  с учетом износа составляет 4 231 700 руб.

На основании вышеизложенного, а также с учетом того, что  полученное истцом предоставление определяется как сумма полученных лизингодателем платежей и стоимость возвращенного предмета лизинга, а в полученное ответчиком предоставление включаются сумма предоставленного лизингополучателю финансирования, плата за предоставленное финансирование и иные санкции; размер полученного истцом предоставления равен 8 568 741 руб. (4 337 041 руб. + 4 231 700 руб.), а  полученное ответчиком предоставление – 9 768 095 руб. 60 коп. (7 800 000 руб. + 1 666 208 руб. 29 коп. + 167 241 руб. 82 коп. (стоимость доставки) +134 645  руб. 56 (санкции)).

Таким образом, размер встречных требований истца по договору лизинга больше встречных требований ответчика на 1 199 354 руб. 60 коп. указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. 

В остальной части требования истца удовлетворению за счет ответчика не подлежат.

Расходы по госпошлине  распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований, а излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета РФ.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 167, п. 2  ст. 176, ст. ст. 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Транспортная экспедиционная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Тюмень и общества с ограниченной ответственностью "АвтоСевер" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Тюмень в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная лизинговая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) пос. Щедрино Ярославского района Ярославской области 1 199 354 руб. 60 коп. долга и 24 659 руб.  госпошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

В остальной части иска истцу отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная лизинговая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) пос. Щедрино Ярославского района Ярославской области из федерального бюджета РФ 2 270 руб. госпошлины, уплаченной по платежному поручению от 23.05.19 № 4915.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья                                                                              О.С. Харламова