ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А55-26067/2019

г. Самара

11 ноября 2025 года

11АП-8974/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от ФИО1, ФИО2, ФИО3 – представитель ФИО4 по доверенности от 24.04.2024;

от ИП ФИО5 – представитель ФИО6 по доверенности №6 от 01.08.2025;

от конкурсного управляющего ООО «ФИО10» ФИО7 – представитель ФИО8 по доверенности от 01.10.2024;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Самарской области от 07 июля 2025 года об удовлетворении заявления о разрешении разногласий по делу №А55-26067/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ФИО10», ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Фоксагро» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к ООО «ФИО10» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2019 г. принято к производству заявление ООО «Фоксагро», возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью «ФИО10», ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26 октября 2019 г. признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Фоксагро». В отношении общества с ограниченной ответственностью «ФИО10», ИНН: 

<

***> введена процедура наблюдения. ФИО7, член Ассоциации СРО «ЦААУ» (ИНН: 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 443111, г. Самара, а/я 13420), утверждён временным управляющим должника. Включено требование ООО «ФОКСАГРО» в размере 975 073,75 руб. в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2020 общество с ограниченной ответственностью «ФИО10» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2021 года конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7, член Ассоциации СРО «ЦААУ» (ИНН: 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 443111, г. Самара, а/я 13420).

21.06.2024 конкурсный управляющий ФИО7 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, в котором просит:

1. Разрешить разногласия, возникшие между конкурсным управляющим ООО «ФИО10» ФИО7 и конкурсными кредиторами: ИП ФИО5 и ООО «Скампавея».

2. Удовлетворить требование ИП ФИО5 о проведении зачета однородных денежных требований между ООО «ФИО10» и ООО «Скампавея» на сумму 976 680,91 руб.

3. Исключить из реестра требований кредиторов ООО «ФИО10» требование ООО «Скампавея» в размере 976 680,91 руб.

4. Задолженность ООО «Скампавея» перед ООО «ФИО10» в размере 6 967 782 руб., установленную определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2023, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу №А55-26067/2019, уменьшить на сумму зачтенных требований в размере 976 680,91 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2024 г. заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2024 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Скампавея» ФИО9.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2025 г. заявление конкурсного управляющего о разрешении разногласий удовлетворено, разрешены разногласия между конкурсным управляющим ООО «ФИО10» ФИО7 и конкурсными кредиторами путем указания о проведении зачёта требования ООО «Скампавея» в размере 976 680,91 руб. к должнику и требования должника ООО «ФИО10» к ООО «Скампавея» в размере 6 967 782 руб., исключения из реестра требований кредиторов должника ООО «ФИО10» требования ООО «Скампавея» в размере 976 680,91 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, содержащей требования об отмене определения Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2025 г. и отказе в удовлетворении требований заявления конкурсного управляющего.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2025 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2025 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28 октября 2025 г. на 14 час. 40 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 28 октября 2025 г. представитель ФИО1, ФИО2, ФИО3 апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 07 июля 2025 г. отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ФИО10» и ИП ФИО5 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили  обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве арбитражным судом в деле о банкротстве должника рассматриваются заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Согласно п.п. 1, 2, 3 ст. 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 названного Закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных Законом о банкротстве для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов.

При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Законом о банкротстве с учетом разъяснений, сформулированных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», допускается зачет требований только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. Таким образом, законодательством о банкротстве не установлен тотальный запрет на проведение зачета в процедуре банкротства.

Исходя из правовой позиции определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 № 307-ЭС21-20702 следует, что приведенное ограничение права на прекращение обязательств зачетом основано на положениях абзаца шестого статьи 411 ГК РФ и направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов банкрота: зачет не должен приводить к тому, что требование одного из членов этого сообщества к банкроту удовлетворяется преимущественно по отношению к требованиям остальных. Другими словами, зачет не может ухудшить положение иных кредиторов банкрота.

Если банкрот имеет встречное денежное требование к своему кредитору третьей очереди удовлетворения, финансовое положение которого позволяет произвести исполнение в пользу конкурсной массы, в отсутствие зачета такой конкурсный кредитор вносит всю причитающуюся с него сумму банкроту и получает возможность удовлетворить свое встречное требование лишь после расчетов с кредиторами по текущим обязательствам, с реестровыми кредиторами первой и второй очередностей удовлетворения, причем в равной доле со всеми другими кредиторами третьей очереди (статьи 134, 142 Закона о банкротстве), то есть фактически полученная упомянутым кредитором сумма, скорее всего, окажется меньше той, которую сам кредитор внес в конкурсную массу по своему обязательству перед банкротом. Прекращение же соответствующих встречных обязательств зачетом означает, что названный конкурсный кредитор в части зачтенных сумм гарантированно получает полное удовлетворение своего требования к банкроту, тогда как остальные кредиторы банкрота лишаются возможности участвовать в распределении денежных средств, которые этот удовлетворившийся кредитор должен был передать в конкурсную массу, что может свидетельствовать о получении им предпочтения.

Иная ситуация возникает, если банкрот имеет встречное требование к кредитору, не имеющему активов. С одной стороны, такой кредитор, находясь в реестре требований кредиторов банкрота, влияет на принимаемые собранием кредиторов решения, участвует в определении судьбы банкрота, претендует на распределении в свою пользу части конкурсной массы. С другой стороны, денежные средства, причитающиеся с самого кредитора, фактически не могут быть получены ввиду отсутствия у него ликвидного имущества. Зачет подобных встречных требований не изменит объем удовлетворения, на которое реально могли рассчитывать текущие кредиторы банкрота, его реестровые кредиторы первой и второй очередностей удовлетворения. Положение же реестровых кредиторов третьей очереди удовлетворения после зачета только улучшится, так как уменьшится общий объем притязаний к конкурсной массе банкрота за счет исключения из реестра прекращенного зачетом требования.

Из материалов настоящего обособленного спора и информации размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-26067/2019 от 15.01.2020 г. в реестр требований кредиторов ООО «ФИО10» в состав требований третьей очереди включены требования ООО «Скампавея» (далее - «Кредитор») в размере 976 680,91 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2023 г. по делу №А55-26067/2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего. Признаны недействительными сделками платежи ООО «ФИО10» в пользу ООО «Скампавея» на сумму 9 937 955 руб. Применены последствия недействительности с ООО «Скампавея» в пользу ООО «ФИО10» взыскано 9 937 955 руб. и 6 000 руб. расходы по уплате госпошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2023 г. по делу № А55-26067/2019 - отменено в части признания недействительными платежей совершенных должником в пользу ООО «Скампавея» за период с 21.03.2016 по 15.08.2016 на сумму 2 976 173,00 руб., отказав конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной в указанной части. В остальной части обжалуемый судебный акт оставлен без изменения.

Исполнительные листы выданы на сумму 6 967 782 руб. из которых: 6 961 782 руб.- сумма основного долга, 6 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины. Исполнительные листы предъявлены к принудительному исполнению. Возбуждены исполнительные производства.

Денежные средства в счёт погашения задолженности ООО «Скампавея» перед ООО «ФИО10» не поступали.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации ООО «ФИО10» и ООО «Скампавея» по отношению друг к другу одновременно являются кредитором и должником.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2024 по делу №А55-14934/2024 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО9, член Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Из пояснений конкурсного управляющего ООО «Скампавея» ФИО9 следует, что, по состоянию на текущую дату (10.06.2025) у ООО «Скампавея» отсутствует движимое и недвижимое имущество. В конкурсную массу должника включены имущественные права требования - дебиторская задолженность в размере 2 734 475,30 руб. (1 757 794,39 руб. - задолженность ООО «Скампавея Агро»; 976 680,91 руб. - задолженность ООО ФИО10»). При этом размер задолженности ООО «Скампавея» перед ООО «ФИО10» составляет 6 957 782 руб. Таким образом, даже в случае взыскания с ООО «Скампавея Агро» и ООО «ФИО10» дебиторской задолженности в полном объеме, указанных денежных средств будет достаточно только для погашения не более 39,30 % кредиторской задолженности.

При повторном рассмотрении данного обособленного спора судом апелляционной инстанции из информации размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Скампавея» (дело №А55-14934/2024), а именно из отчёта конкурсного управляющего ООО «Скампавея» о движении денежных средств от 14 сентября 2025 г. и отчёта конкурсного управляющего ООО «Скампавея» о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 14 сентября 2025 г. установлено, что имущество у ООО «Скампавея» отсутствует; остаток денежных средств по состоянию на 14.09.2025 г. составляет 1 474 691 руб. 32 коп.; размер требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов составляет 7 122 782 руб., часть которых в сумме 976 680 руб. 91 коп. погашена в ходе процедуры, 170 491 руб. 28 коп. требования с очередности погашения предшествующей распределению ликвидационной квоты, а также имеются непогашенные текущие требования в размере 67 368 руб. 34 коп.

Поскольку у ООО «Скампавея» отсутствует имущество и средства, что свидетельствует также об отсутствии реальности взыскания с общества указанной задолженности в конкурсную массу ООО «ФИО10», в целях исключения неблагоприятных последствий для конкурсных кредиторов в случае проведения расчетов, учитывая объем сформированной конкурсной массы, суд первой инстанции пришёл к верному и обоснованному выводу о том, что зачёт будет отвечать интересам всех кредиторов должника, рассчитывающих на наиболее полное удовлетворение своих требований из конкурсной массы, в связи с чем разрешил разногласия между конкурсным управляющим и конкурсными кредиторами, путём указания на проведение зачёта требования ООО «Скампавея» в размере 976 680,91 руб. к должнику и требования должника ООО «ФИО10» к ООО «Скампавея» в размере 6 967 782 руб. В связи с чем, требование ООО «Скампавея» в размере 976 680,91 руб. следует исключить из реестра требований кредиторов должника ООО «ФИО10».

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 07 июля 2025 года по делу №А55-26067/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 07 июля 2025 года по делу №А55-26067/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            А.И. Александров

Судьи                                                                                                           Г.О. Попова

Е.А. Серова