АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2105/15 

Екатеринбург

27 февраля 2023 г.

 

Дело № А47-2861/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный Банк «ТРАСТ» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2022 по делу № А47-2861/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области. 

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 09.01.2022.

В судебном заседании в здании суда округа приняли участие представители:

публичного акционерного общества Национальный Банк «ТРАСТ» – ФИО3 по доверенности от 02.12.2020;

общества с ограниченной ответственностью «Глазовский комбикормовый завод» – ФИО4 по доверенности от 19.01.2022.

 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Южный Урал» (далее – общество «НПО «Южный Урал», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением суда от 27.10.2016 общество «НПО «Южный Урал» признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1

В суд поступило заявление публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (далее – Банк, общество Национальный Банк «ТРАСТ») о признании недействительными торгов, проведенных 30.12.2021 конкурсным управляющим должником, по реализации имущества – производственно-технологический комплекс должника – сельскохозяйственной организации.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АгроСакмара», индивидуальные предприниматели ФИО5, ФИО6

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2022 в удовлетворении требований Банка о признании торгов недействительными отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 определение суда первой инстанции от 05.09.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество Национальный Банк «ТРАСТ» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 05.09.2022 и постановление суда от 29.11.2022 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области. 

В кассационной жалобе Банк ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что имущество должника представляет собой сельскохозяйственный комплекс, при этом важнейшим его элементом являются земельные участки; без возможности использования земли, принадлежащей должнику на праве аренды, указанное предприятие не будет интересовать потенциальных покупателей. Общество Национальный Банк «ТРАСТ» отмечает, что конкурсный управляющий должником заключил ряд договоров субаренды (с обществом «АгроСакмара», предпринимателями ФИО5, ФИО6), согласно которым должник передал указанным лицам в субаренду земельные участки сельскохозяйственного назначения на длительные сроки (свыше 10 лет). По мнению Банка, заключение указанных сделок повлекло отсутствие участников на торгах и невозможность продажи предприятия по максимально возможной цене; своими действиями конкурсный управляющий ФИО1 сузил круг потенциальных покупателей до круга лиц, арендующих указанные земельные участки, что является нарушением законодательства о банкротстве, в том числе регулирующим проведение торгов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.11.2020 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «НПО «Южный Урал» как находящегося в залоге, так и свободного от залогов, в редакции конкурсного управляющего должником от 18.09.2020, с установлением начальной цены продажи предприятия должника - сельскохозяйственной организации в сумме 487 084 809 руб.

Конкурсным управляющим ФИО1 проведены первые и повторные торги по продаже предприятия должника - сельскохозяйственной организации, которые признаны несостоявшимися.

В последующем конкурсный управляющий ФИО1 выставил на торги единым лотом производственно-технологический комплекс общества «НПО «Южный Урал» 

Первые и повторные торги по реализации производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации также признаны несостоявшимися (сообщения в ЕФРСБ от 30.12.2021 № 7976736, от 05.03.2022 № 8343793).

Ссылаясь на то, что имущество должника представляет собой сельскохозяйственный комплекс, при этом важнейшим его элементом являются земельные участки; без возможности использования земли, принадлежащей должнику на праве аренды, указанное предприятие не будет интересовать потенциальных покупателей; конкурсный управляющий ФИО1 своими действиями по заключения вышеуказанных договоров субаренды на срок, превышающий 10 лет, фактически существенно снизил стоимость имущества должника; указывая на то, что указанные действия оказали существенное влияние на результат торгов в виде воздержания заинтересованных в покупке имущества лиц от участия в торгах по причине невозможности использования в последующем земельных участков для ведения сельскохозяйственной деятельности, общество Национальный банк «ТРАСТ» обратилось в суд с заявлением о признании проведенных 30.12.2021 торгов недействительными.

Отказывая Банку как кредитору по текущим платежам в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что требование заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Согласно положениям пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 № 2436/11, по смыслу положений пункта 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации объявление публичных торгов несостоявшимися является результатом проведения таких торгов. Будучи проведенными с нарушением правил, установленных законом, они могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в силу взаимосвязанных положений статьи 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отметив, что удовлетворение требований Банка не повлияет на статус договоров субаренды; установив, что Банком как кредитором по текущим платежам не представлено доказательств нарушения порядка проведения указанных торгов, не обосновано, каким образом удовлетворение заявленных требований повлечет восстановление его нарушенных прав, суды двух инстанций не усмотрели предусмотренных законом оснований для удовлетворения требования Банка о признании несостоявшихся торгов по реализации производственно-технологического комплекса должника недействительными.

Апелляционным судом также отмечено, что действия конкурсного управляющего ФИО1 по заключению договоров субаренды не являются основанием для оспаривания торгов, а могут являться основанием для изменения порядка и условий продажи имущества должника.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Поскольку нарушения, на которые ссылается заявитель, не касаются правил проведения торгов (пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 179 Закона о банкротстве), суды обоснованно отказали в признании торгов недействительными.

Судами обоснованно заключено, что Банком не представлено доказательств нарушения порядка проведения указанных торгов (первых торгов по реализации производственно-технологического комплекса должника); более того, представитель конкурсного управляющего ФИО1 в судебном заседании суда кассационной инстанции пояснил, что в настоящее время имущество должника реализуется несколькими лотами в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, при этом лот № 16 (имущество общества «НПО «Южный Урал» территориальное подразделение: с. Бурунча, с. Новомихайловка, с. Спасское Саракташского района Оренбургской области) реализован на торгах, с победителем заключен договор от 05.12.2022 № 16 (сообщение в ЕФРСБ от 07.12.2022 № 10266855). При таких обстоятельствах судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает верным итоговый вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований, в том числе предусмотренных статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, для удовлетворения требований Банка о признании несостоявшихся торгов от 30.12.2021 недействительными. 

Доводы кассационной жалобы о том, что, заключив договоры субаренды с обществом «АгроСакмара», предпринимателями ФИО5, ФИО6, конкурсный управляющий ФИО1 сузил круг потенциальных покупателей до круга лиц, арендующих указанные земельные участки, судом округа не принимаются, поскольку фактически относятся к иному обособленному спору – по жалобе Банка на действия конкурсного управляющего ФИО1, выделенному определением суда от 23.08.2022 в отдельное производство; определением суда от 19.01.2023 (резолютивная часть) в удовлетворении заявленных обществом Национальный Банк «ТРАСТ» требований отказано. Кроме того, при рассмотрении судами иных обособленных споров по настоящему делу (судебные акты размещены в общедоступной информационной системе «Картотека арбитражных дел»), в частности, устанавливалось, что земельные участки сданы должником в субаренду с целью сохранения плодородия почв и пополнения конкурсной массы (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21.09.2022 № Ф09-2105/15 (46)), необходимость сохранения договоров субаренды обусловлена использованием паевых земель в сельскохозяйственных целях для выпаса живой конкурсной массы (поголовья крупного рогатого скота), составляющей в денежном эквиваленте 125 687 645 руб., договоры субаренды сами по себе не носят убыточного характера, а направлены на получение дохода (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.09.2018 № Ф09-2105/15 (8)). 

Остальные доводы Банка, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2022 по делу № А47-2861/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный Банк «ТРАСТ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                                       О.Н. Новикова