Дело № А39-2610/2021

03 марта 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2022 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной  ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.11.2021 по делу № А39-2610/2021 по иску ФИО2 и общества с  ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» к обществу с ограниченной ответственностью «Валдо», с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Интерфармгласс-М», о признании недействительным договора № ВЛ-20/000030 от 18.03.2020.

 

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в  том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.        

 

          Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

  ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» (далее - ООО «ССЗ «Лисма»), обществу с ограниченной ответственностью «Валдо» (далее – ООО «Валдо», ответчик) с требованием о признании недействительным договора № ВЛ-20/000030 от 18.03.2020.

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Интерфармгласс-М» (далее – ООО «Интерфармгласс-М») - второй участник ООО «ССЗ «Лисма».

 18.03.2021 с аналогичным иском к ООО «Валдо» о признании недействительным договора № ВЛ-20/000030 от 18.03.2020 как крупной сделки обратилось ООО «Саранский светотехнический завод «Лисма» (дело № А39-2664/2021).

 Определением суда от 17.05.2021 дела объединены в одно производство за общим номером А39-2610/2021.

Решением от 22.11.2021 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ССЗ «Лисма» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что обжалованное решение незаконно и вынесено с нарушением норм материального права.

Считает ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии «качественного признака» крупной сделки, который сделан судом из представленных ответчиком материалов. Настаивает на наличии у спорной сделки характера крупной, требующей согласия на ее совершение в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общим собранием участников Общества. Решение о согласии на совершение указанной сделки общим собранием участников Общества не принималось, сделка не была согласована и нарушает законные права и интересы истца, как участника Общества, а также права и интересы самого Общества. 

Обращает внимание суда, что вышеназванный договор не может рассматриваться как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку основным видом деятельности согласно Уставу ООО «ССЗ «Лисма» является производство электрических ламп и осветительного оборудования.

          Отмечает, что ООО «Валдо» никогда не выполняло функции структурного подразделения ООО «ССЗ «Лисма», ООО «ССЗ «Лисма» также не являлось и не является в настоящий момент участником ООО «Валдо». 

 

 Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ООО «Саранский светотехнический завод «Лисма» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2019, участником Общества по состоянию на 12.03.2021 является истец ФИО2 с долей в уставном капитале Общества, равной 100%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 12.03.2021. Данной долей участия ФИО2 владеет с 25.12.2019.

18.03.2020 между ООО «ССЗ «Лисма» (заказчик) и ООО «Валдо» (исполнитель) заключен договор № ВЛ-20/000030, по условия которого исполнитель обязуется оказать услуги по уборке помещений зданий, сооружений и прилегающей территории заказчика со сроком оказания услуг с 18.03.2020 по 17.03.2021 (пункты 1.1, 1.3 договора). 

Общая цена по настоящему договору не может превышать 9 319 076 руб. 25 коп. (пункт 3.1 договора).

В период с марта 2020 года по сентябрь 2020 года сторонами подписаны акты оказанных услуг на сумму 5 198 428 руб. 08 коп. 

Истец полагает, что вышеназванный договор является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость активов Общества на 31.12.2019 составляла 0 руб. Договор заключен без одобрения общего собрания участников общества, в связи с чем, на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации должен быть признан недействительным.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с иском.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

  Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ред. от 02.11.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

   В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

   В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

   В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

  В силу пункта 4 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

 Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника. При этом  нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 кодекса Российской Федерации и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников (акционеров) участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.

   Согласно пункту 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества;

2)  качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

  Порядок одобрения крупной сделки определен в статье 46 Закона № 14-ФЗ, в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции общего собрания участников общества.

  Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

  Суд первой инстанции установил, что ФИО2 является единственным участником ООО «ССЗ «Лисма».

 В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства принятия решения единственным участником ООО «ССЗ «Лисма» об одобрении сделки не представлено.

Между тем суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку истца на наличие количественного показателя сделки и несоответствие ее предмета основному виду деятельности. 

При этом судом принято во внимание, что по данным бухгалтерского баланса ООО «ССЗ «Лисма» за 2019 год балансовая стоимость активов общества составляла 0 руб. Данный показатель обусловлен созданием общества 25.12.2019 и не может сам по себе определять крупный характер сделки, поскольку любой заключенный в 2020 году договор  априори  превышал бы 25% активов общества.

Основным видом экономической деятельности ООО «ССЗ «Лисма» согласно сведениям из ЕГРЮЛ является: производство электрических ламп и осветительного оборудования (код ОКВЭД 27.40). Предметом оспариваемой сделки являются услуги по уборке помещений зданий, сооружений и прилегающей территории ООО «ССЗ «Лисма»

Процесс по производству ламп и осветительного оборудования является технически сложным и многопрофильным. Вместе с тем суд первой инстанции усмотрел взаимосвязь уборки помещений зданий, сооружений для качественного осуществления основного вида производства. Доказательств иного истцом не представлено.

Истцом не представлено доказательств того, что заключение договора по уборке помещений зданий, сооружений и прилегающей территории ООО «ССЗ «Лисма» с ООО «Валдо» ведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

С учетом выясненных фактических обстоятельств суд первой инстанции сделал правильный вывод о заключении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности  и обоснованно отклонил требование истца о признании договора № ВЛ-20/000030 от 18.03.2020 недействительным, как заключенного с нарушением положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В иске судом правомерно отказано.

В тоже время суд, проанализировав представленные ответчиком материалы (приказ по ООО «ССЗ «Лисма» № 598 от 16.07.2020, протоколы оперативных совещаний от 30.07.2020, 10.08.2020, 12.08.2020) пришел к выводу о том, что  ООО «Валдо» выполняло функции структурного подразделения ООО «ССЗ «Лисма» в составе основного производства. Апелляционный суд не может согласиться с данным выводом, полагает, что ООО «Валдо» является  звеном в едином технологическом процессе. Вместе с тем, данный вывод не влияет на законность принятого судебного акта.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно. 

Апелляционный суд проанализировал все доводы апелляционной жалобы и не находит оснований для отмены судебного акта. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

                                      П О С Т А Н О В И Л:

 

              решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.11.2021 по делу № А39-2610/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» - без удовлетворения.

         

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья                                               Т.С. Родина

 

Судьи                                                                                      Н.А. Насонова  

 

                                                                                        Л.П. Новикова