АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-11448/2021

24 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Ногтевой В.А.

 

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «ТКМ»:

ФИО1 по доверенности от 10.10.2024

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «ТКМ»

 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.03.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024

по делу № А39-11448/2021

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТКМ»

о включении его требования в реестр требований кредиторов 

общества с ограниченной ответственностью 

«Поволжская дорожно-строительная компания» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Поволжская дорожно-строительная компания» (далее – ООО «ПДСК», Компания; должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратилось общество с ограниченной ответственностью «ТКМ» (далее – ООО «ТКМ», Общество; кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 8 048 212 рублей 06 копеек, в том числе 5 000 000 рублей основного долга по кредитному договору от 06.12.2017, 1 874 657 рублей 53 копеек процентов за пользование займом и 1 173 554 рублей 53 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции определением от 19.03.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024, отказал в удовлетворении заявленного требования в связи с пропуском Обществом срока исковой давности для обращения в суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «ТКМ» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 19.03.2024 и постановление от 26.07.2024 и принять новый судебный акт о признании требования Общества в сумме 8 048 212 рублей 06 копеек обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие представленным доказательствам и противоречие действующему законодательству вывода судов об истечении 06.12.2021 срока исковой давности для обращения кредитора с настоящим заявлением.

По мнению заявителя, течение срока исковой давности прерывалось подписанием уполномоченными представителями сторон в период течения срока акта сверки взаимных расчетов от 02.09.2021. Следовательно, течение срока исковой давности было прервано 02.09.2021, тогда как кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением 11.12.2023, то есть в пределах срока исковой давности с учетом его прерывания. При этом суд апелляционной инстанции не конкретизировал причины, по которым признал акт сверки расчетов не подтверждающим совершение должником действий, свидетельствующих о признании долга.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции с участием представителя Общества.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.03.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, и заслушав представителя ООО «ТКМ», суд округа счел обжалованные судебные акты подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, ООО «ТКМ» (займодавец) и ООО «ПДСК» (заемщик) заключили договор процентного займа от 06.12.2017, в соответствии с которым займодавец предоставил заемщику заем в сумме 5 000 000 рублей под 8,5 процента годовых сроком на 12 месяцев с момента получения суммы займа, а заемщик обязался возвратить полученную сумму и уплатить предусмотренные договором проценты.

По платежному поручению от 06.12.2017 № 72 Общество перечислило Компании заемные денежные средства в сумме 5 000 000 рублей.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 29.10.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПДСК»; решением от 13.05.2022 признал Компанию несостоятельной (банкротом) по признакам ликвидируемого должника и открыл в отношении ее имущества конкурсное производство.

Неисполнение Компанией обязательств по возврату займа и уплате процентов послужило основанием для обращения Общества в суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Из статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Отказав во включении требования ООО «ТКМ» в реестр требований кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), и пришли к заключению о пропуске заявителем срока исковой давности, о применении которого заявил конкурсный управляющий должника.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность представляет собой специальное материально-правовое средство защиты гражданских прав, направленное на своевременное разрешение гражданско-правовых споров, недопустимость произвольного затягивания обращения за разрешением спора в судебном порядке заинтересованной стороной.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

При решении вопроса о начале течения срока исковой давности суды приняли во внимание, что по условиям договора займа срок возврата должником денежных средств составляет 12 месяцев с момента получения займа; заемные денежные средства перечислены на счет ООО «ПДСК» 06.12.2017, то есть Компания обязана была возвратить сумму займа не позднее 06.12.2018. При изложенных обстоятельствах суды двух инстанций обоснованно посчитали, что именно с этой даты, как с момента окончании срока исполнения, следует исчислять начало течения срока исковой давности для обращения кредитора в суд с заявлением о включении его требования по договору займа в реестр требований кредиторов должника. С учетом обращения кредитора в суд с заявлением о включении требования к должнику в реестр требований кредиторов 11.12.2023 суды пришли к выводу о пропуске им трехгодичного срока исковой давности, который истек 06.12.2021.

Между тем суды не учли следующее.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзацах первом и втором пункта 20 Постановления № 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В пункте 21 Постановления № 43 разъясняется, что перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалы настоящего обособленного спора представлен акт сверки взаимных расчетов от 02.09.2021, подписанный представителями и скрепленный печатями со стороны ООО «ТКМ» и ООО «ПДСК». 

Суд первой инстанции не дал правовой оценки представленному акту сверки на предмет перерыва в результате его подписания сторонами течения срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, не усмотрев оснований для признания течения срока исковой давности прервавшимся, не принял представленный Обществом акт сверки взаимных расчетов в качестве подтверждающего совершение Компанией действий, свидетельствующих о признании долга. При этом апелляционный суд отметил, что акты сверки взаимных расчетов не приводят к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших, а только лишь констатируют итог их расчетов на определенный момент; такие акты в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут рассматриваться в качестве основания возникновения у должника гражданских прав и обязанностей перед кредитором и не влекут для должника негативных последствий.

Между тем в рассматриваемой спорной ситуации акт сверки расчетов имеет правовое значение не для установления обоснованности и размера задолженности, а в целях решения вопроса о прерывании течения срока исковой давности для обращения кредитора в суд с соответствующим заявлением в случае признания судом такого акта сверки свидетельствующим о признании Компанией долга.

В нарушение положений статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций не исследовали и не дали надлежащей правовой оценки представленным Обществом доказательствам перерыва течения срока исковой давности для обращения в суд с требованием к должнику.

Таким образом, суды двух инстанций неполно исследовали имеющиеся в деле доказательства, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны без установления всех обстоятельств, необходимых для правильного разрешения спора.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем допущенные судами предыдущих инстанций нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного производства.

При таких условиях обжалованные судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора арбитражному суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных требований, в том числе о том, подписан ли акт сверки от 02.09.2021 уполномоченными лицами, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины в кассационной инстанции не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 части 1), 288 (части 1 и 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

П О С Т А Н О В И Л :

отменить определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.03.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 по делу № А39-11448/2021.

Направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

С.В. Ионычева

В.А. Ногтева