ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

15.10.2024

Дело № А41-77425/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2024

Полный текст постановления изготовлен  15.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зверевой Е.А., Перуновой В.Л., 

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, извещены, явку представителе не обеспечили,

при рассмотрении 09.10.2024 в судебном заседании кассационной жалобы ООО «Спецподводтрубопроводстрой»

на определение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи № БП-000573 от 30.03.2022, заключенного между ООО СПХ «Наука» и ООО «Спецподводтрубопроводстрой», и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СПХ «Наука», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2022 ООО СПХ «Наука» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2024,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024, признан недействительной сделкой договор купли-продажи № БП-000573 от 30.03.2022, заключенный между ООО СПХ «Наука» и ООО «Спецподводтрубопроводстрой», применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Спецподводтрубопроводстрой» возвратить в конкурсную массу должника ООО СПХ «Наука» сварочное оборудование Denyo DWS-480ESW Evo III Limited Edition зав. № 5852793.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Спецподводтрубопроводстрой» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 09.10.2024 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Зеньковой Е.Л. на судью Звереву Е.А.

Заявитель жалобы в порядке части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации известил суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.03.2022 между должником и ООО «Спецподводтрубопроводстрой» был  заключен договор купли-продажи оборудования № БП-000573, согласно условиям которого ответчику оборудование было передано по цене 800 000 рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный договор заключен при неравноценном встречном исполнении, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности заявителем наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки по заявленному основанию.

Суд кассационной инстанции признает указанные выводы судов правильными и обоснованными в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом было принято определением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2021. Договор купли-продажи был заключен 30.03.2022, то есть в течение периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

При этом помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение ВС РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 23.08.2018 № 301-ЭС17-7613(3), системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по специальным основаниям (например, сравнение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 или пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) позволяет прийти к выводу, что по мере приближения даты совершения сделки к моменту, от которого отсчитывается период подозрительности, законодателем снижается стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной, и в данном случае приведенные выше сомнения в добросовестности ответчика, как стороны сделки должны истолковываться в пользу истца и перелагать бремя процессуальной активности на другую сторону, которая становится обязанной раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у сделки разумных экономических оснований.

В качестве доказательства неравноценности оспариваемой сделки судами принят представленный конкурсным управляющим отчет 48/05-24 об оценке рыночной стоимости сварочного оборудования Denyo DWS-480ESW Evo III Limited Edition зав. № 5852793, согласно которому рыночная стоимость на дату оценки (30.03.2022) составляла 1 890 900 рублей.

Ответчиком документального подтверждения иной стоимости спорного имущества не представлено, при том, что оспариваемый договор не содержит сведений о том, что на момент продажи оборудование находилось в неудовлетворительном состоянии или было технически неисправным. Напротив, из пункта 2 акта приема-передачи к договору от 30.03.2022 следует, что претензий к качеству, его техническому состоянию и комплектации покупатель к продавцу не имеет. Какие-либо конкретные недостатки, повлиявшие на снижение цены спорного оборудования более чем в два раза, ни в договоре, ни в акте приема-передачи не отражены.

Таким образом, суды пришли к выводу, что ответчиком не опровергнута неравноценность оспариваемой сделки.

Доводы ответчика об отсутствии в материалах дела отчета об оценке рыночной стоимости спорного оборудования подлежат отклонению судом округа, поскольку копия данного отчета была приобщена к материалам дела в судебном заседании 09.04.2024 (л.д. 11-19). 

Между тем, суд кассационной инстанции учитывает изложенный в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса, при этом арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу хозяйственных отношений, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к правомерному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

Доводы ответчика о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в назначении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости спорного оборудования подлежат отклонению исходя из следующего.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В данном случае, исходя из существа заявленных требований и обстоятельств дела, учитывая, что в материалы дела ответчиком не представлены доказательства, обосновывающие разумные сомнения в соответствии представленного конкурсным управляющим отчета требованиям законодательства, равно как и доказательства, свидетельствующие о существенном завышении в данном отчете стоимости спорного оборудования, на основании установленных выше обстоятельств суд апелляционной инстанции правомерно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

На несоответствие данного отчета требованиям норм Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» ответчик не ссылался, о его фальсификации не заявлял.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, в достаточной степени мотивированы, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не противоречат нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

            Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024  по делу № А41-77425/2021 оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

             

Председательствующий-судья                          Н.А. Кручинина

 

Судьи:                                                                      В.Л. Перунова

 

Е.А. Зверева