именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-190881/17-53-1742

г. Москва

26 января 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2018 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «КАРКАДЕ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> дата г.р.01.10.2002) 

к ответчикам  

обществу с ограниченной ответственностью «ГЕРМЕС» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> дата г.р. 26.03.2012) 

обществу с ограниченной ответственностью «АЛГОРИТМ РЕШЕНИЕ» (ОГРН 5167746172996 ИНН 7723478338 дата г.р. 06.10.2016)

о признании сделки недействительной 

в заседании приняли участие представители:

от истца – ФИО2 по дов. от 10.10.2017 № 59/2018

от ответчиков – ФИО3 по дов. от 05.06.2017

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «КАРКАДЕ» с иском к ответчикам ООО «ГЕРМЕС», ООО «АЛГОРИТМ РЕШЕНИЕ», о признании недействительным договора уступки прав от 14.02.2017 № 1, заключенного между ответчиками. В обоснование действительности сделки истец указывает, что договор заключен без его согласия при наличии такого ограничения в договоре.

Истец ссылается на то, что о запрете на заключение договора уступки цессионарий должен был знать, так как согласно п. 3.1. договора уступки, цедент обязан передать цессионарию не позднее 17 февраля 2017 г. все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договор лизинга, включая общие условия договора лизинга, являющиеся его неотъемлемой частью, в которых предусмотрен запрет на заключение договора уступки.

Согласно позиции истца, переуступка прав требования привела к тому, что у цессионария – ООО «Алгоритм Решение», появилась возможность обратиться в суд с иском к ООО «Каркаде» и эта возможность была реализована, поскольку ООО «Алгоритм Решение» обратился с иском в суд к ООО «Каркаде» на основании оспариваемого договора уступки о взыскании 2 012 384,82 руб. (дело № А40-89977/17-82-609). 

В данном случае, по мнению истца, в ситуации, когда неосновательное обогащение в виде сальдо встречных обязательств, будет определяться судом и, может оказаться на стороне цессионария, истец лишается права на получение неосновательного обогащения с неплатежеспособного цессионария, в связи с чем договор уступки прав является для истца невыгодной сделкой.  

Истец указывает, что, оспариваемая сделка противоречит закону, так как к цессионарию переходят только права цедента, но не обязательства, тогда как право, основанное на договоре лизинга, может быть передано только вместе с обязанностями.

Ответчики против удовлетворения иска возражали, представили отзывы, в которых указывают, что установленный в договоре лизинга запрет на уступку не влияет на отношения, возникшие по неосновательному обогащению.

Изучив доводы и доказательства, суд установил следующее.

Между истцом (лизингодатель) и ответчиком ООО «ГЕРМЕС» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 28.08.2014 № 12439/2014, во исполнение которого лизингодатель приобрел в собственность и предоставил лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей предмет лизинга - транспортное средство.

Договор действует до наступления 14-го календарного дня после даты последнего лизингового платежа, предусмотренного графиком платежей.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в п. 3.2 договора.

Договор лизинга состоит из самого договора и общих условий договора лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора (п. 4.1).

Предмет лизинга застрахован в страховой компании ООО «Ренессанс страхование», полис от 02.09.2014 № 001 АТ-14/85259.

Выгодоприобретателем по договору страхования по рискам угон (хищение), тотал (конструктивная гибель предмета лизинга) назначается лизингодатель (п. 4.2 общих условий договора лизинга).

При наступлении событий: угон, хищение, либо повреждение предмета лизинга, несовместимые с возможностью его дальнейшего использования по назначению, договор считается расторгнутым в день получения лизингодателем документа, подтверждающего наступление соответствующего события. При этом страховое возмещение в размере убытков, причиненных досрочным прекращением договора, равных оставшейся сумме неоплаченных лизинговых платежей (в том числе тех, которые подлежали бы оплате по графику платежей при исполнении договора в отсутствие события), направляется страховщиком на расчетный счет лизингодателя, а оставшиеся средства - лизингополучателю.

Если событие признано страховым и сумма страхового возмещения в полном объеме поступила на счет лизингодателя, но полученная сумма недостаточна для погашения убытков, то вся сумма остается у лизингодателя, и он вправе не требовать с лизингополучателя возмещения убытков в части, превышающей размер полученного страхового возмещения (п. 4.6 общих условий договора лизинга).

В период действия договора лизинга 29 марта 2015 г. транспортное средство было повреждено в результате ДТП, что привело к его конструктивной гибели.

12 мая 2015 г. страховщик известил лизингодателя о признании случая страховым, и предложил два варианта расчета страхового возмещения: при условии передачи годных остатков и если остатки остаются у страхователя.

Таким образом, договор лизинга расторгнут с 12 мая 2015 г.

Лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя (п. 6.7 общих условий договора лизинга).

В случае, если в результате расторжения (прекращения) договора лизинга у лизингополучателя появится право на требование от лизингодателя каких либо сумм неосновательного обогащения (иных сумм), стороны договорились, что лизингополучатель не вправе переуступать право требования указанных сумм третьим лицам, в том числе и после расторжения (прекращения) договора лизинга (п. 6.8 общих условий договора лизинга).

По договору уступки прав от 14.02.2017 № 1 лизингополучатель уступил цессионарию ООО «АЛГОРИТМ РЕШЕНИЕ» право требования неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости и неправомерно удержанных пеней по договору лизинга от 28.08.2014 № 12439/2014.

Лизингодатель не давал согласия на заключение договора уступки, в связи с чем просит суд признать договор уступки недействительной сделкой.

Суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания  (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4 АПК РФ). Истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких прав и законных интересов направлены исковые требования.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (п. 2 ст. 382 ГК РФ)

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника.

При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 ГК РФ).

В договоре лизинга имеется условие о запрете уступки требований, вытекающих из договора лизинга, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя.

В нарушение п. 6.8 общих условий договора лизинга лизингополучатель осуществил передачу прав требования неосновательного обогащения без получения письменного согласия лизингодателя.

Доказательств письменного согласия истца о переуступке прав по спорному договору лизинга ответчиками не представлено.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (п. 3 ст. 388 ГК РФ в редакции от 05.05.2014 с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2014 и действующей на день заключения договора лизинга).

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений.

Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Довод истца о том, что в случае, если при возникновении спорного правоотношения сальдо будет определено в пользу лизингодателя, он лишен возможности для предъявления к цессионарию требования об уплате неустойки, убытков в порядке, предусмотренном статьей 412 ГК РФ, в том числе в порядке предъявления встречного иска, суд отклоняет. Необоснованность требований к истцу является основанием для отказа в их удовлетворения, при этом наличие договора цессии не лишает истца права предъявления требований к лизингополучателю.

Довод истца о невозможности передачи прав без передачи обязанностей по договору лизинга, суд отклоняет, так как по договору цессии переданы права требования неосновательного обогащения, возникшие вследствие прекращения договора лизинга.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, установленным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Таким образом, обязанность лизингополучателя после расторжения договора лизинга определяется финансовым результатом исполнения договора, который определяется или соглашением сторон при расторжении договора или, в случае недостижения соглашения, согласно вышеназванным правилам. Передача договора, в настоящее время регулируемая по правилам ст. 392.3 ГК РФ, о которой идет речь в разъяснениях, данных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 16 Информационного письма «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» от 11.01.2002, в данном случае не происходит.

Также суд учитывает, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных законом случаев, к каковым спорное правоотношение не относится.

Государственная пошлина согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ относится на истца. 

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «КАРКАДЕ» к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «ГЕРМЕС», обществу с ограниченной ответственностью «АЛГОРИТМ РЕШЕНИЕ», о признании недействительным договора уступки прав от 14.02.2017 № 1, отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

СудьяКозлов В.Ф.