АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-48120/2019

г. Краснодар

03 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Посаженникова М.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Солярис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 09.01.2025), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Экстра-ФУД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 12.02.2025), в отсутствие иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экстра-ФУД» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  

от 24.12.2024 по делу № А32-48120/2019 (Ф08-1720/2025), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Солярис» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным перечисления должником 02.03.2018 в пользу ООО «Экстра-ФУД» (далее – ответчик) 2 010 050 рублей 80 копеек, применении последствий недействительности сделки (перечисления) в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной денежной суммы. В обоснование требований указано, что перечисление осуществлено без равноценного встречного исполнения, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности. Факт поставки продукции (масла подсолнечного), за которую осуществлен платеж, документально не подтвержден. Перечисление носит единичный характер и не может квалифицироваться как сделка, совершенная в рамках обычной хозяйственной деятельности.  

Определением от 30.08.2024 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции указал, что конкурсный управляющий не доказал всю совокупность условий, необходимых для признания спорного перечисления недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Фактически конкурсный управляющий пытается взыскать с ответчика дебиторскую задолженность, однако такое требование подлежит рассмотрению в общеисковом порядке.  

Постановлением апелляционного суда от 24.12.2024 отменено определение 

от 30.08.2024, требования конкурсного управляющего удовлетворены. Апелляционный суд признал недействительным спорное перечисление, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 2 010 050 рублей 80 копеек. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной, поскольку должник на момент совершения перечисления обладал признаками неплатежеспособности. В отсутствие надлежащих доказательств реальной поставки и того, что спорные перечисления совершены в процессе хозяйственной деятельности должника, апелляционный суд пришел к выводу о том, что сделка является безвозмездной.  

В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление апелляционного суда, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что у ответчика отсутствует задолженность перед должником. Сделка не носила фиктивный характер и не имеет признаков недействительности. В дополнении к жалобе ответчик указывает на то, что в платежном поручении от 02.03.2018 № 1083 должник неверно указал назначение платежа, в связи с чем было направлено письмо о зачете платежа в счет поставки продукции (молочной продукции) согласно счет-фактуры.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы и дополнения к ней. Представитель конкурсного управляющего высказался против удовлетворения жалобы, указав на отсутствие первичных документов и доказательств фактической поставки в адрес должника масла подсолнечного или иного товара.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.  

Как видно из материалов дела, определением от 29.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 Решением от 29.10.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Определением суда от 04.04.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО1  

При анализе банковских выписок должника конкурсный управляющий установил факт перечисления денежных средств ответчику по платежному поручению от 02.03.2018  

 № 1083 на сумму 2 010 050 рублей 80 копеек с назначением платежа «оплата по счету от 02.03.2018 № 0023 за масло подсолнечное, включая НДС 10% – 182 731 рубль 89 копеек». Факт перечисления денежных средств ответчику подтверждается выпиской по расчетному счету № 

<

***>.  

Конкурсный управляющий указал на отсутствие документального подтверждения поставки масла подсолнечного, оказания услуг или выполнения работ ответчиком на указанную сумму. Управляющему не представлены документы, на основании которых произведены оспариваемые платежи. Ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.  

Отменяя определение суда первой инстанции от 30.08.2024 и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд руководствовался статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), установив факт перечисления должником денежных средств ответчику без предоставления встречного исполнения, что причинило вред должнику и кредиторам.  

Суд апелляционной инстанций обоснованно исходил из следующего. 

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.  

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  

главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее –  

постановление Пленума № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Как разъяснено в пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения  

сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

В силу статьи 2 (абзац тридцать второй) Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.  

Апелляционный суд установил, что оспариваемое перечисление совершено 02.03.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 16.10.2019).  

На момент совершения оспариваемого платежа должник отвечал признакам неплатежеспособности. Так, из материалов данного обособленного дела и ранее принятых по делу о банкротстве должника судебных актов следует, что должник и АО Комбанк «Росэнергобанк» заключили договоры поручительства от 19.07.2016 № 1071493/ДП-1 и  

от 16.09.2016 № 1071493/ДП-1, в соответствии с которыми обеспечивались обязательства по кредитному договору от 19.07.2016 № 1071493, заключенному ООО «Солярис-М» и АО Комбанк «Росэнергобанк». Требование к основному заемщику предъявлено 12.11.2018 в рамках дела о банкротстве ООО «Солярис-М» (дело № А40-148111/2018). Установлено, что просрочка исполнения обязательства по уплате процентов возникла 29.04.2017, по оплате основного долга – 01.08.2017. Апелляционный суд указал, что поскольку возникновение обязанности поручителя связано с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств основным заемщиком, ответственность должника как поручителя возникла еще с 29.04.2017. Кроме того, согласно пояснениям конкурсного управляющего, на момент совершения оспариваемых платежей должник не  

имел возможности в полном объеме погасить обязательства за счет ликвидных активов. Должник не имел в достаточном объеме собственных оборотных средств, неудовлетворительная структура баланса не позволяла привлекать кредитные ресурсы, выручка не позволяла покрыть прямые затраты.  

Апелляционный суд обоснованно исходил из того, что закупка подсолнечного масла сопровождается значительным объемом первичной бухгалтерской документации, перепиской сторон по организации закупки, распорядительными актами по организации и взаимодействию персонала сторон, приобретению, складированию, перемещению внутри подразделений, транспортировке товара. Между тем ООО «Экстра-ФУД» не представило доказательств реальности сделки по закупке и поставке масла подсолнечного.  

Суд апелляционной инстанции определением от 12.11.2024 предложил ответчику представить доказательства реальной поставки товара, которое ответчик не исполнил. Ответчик в обоснование доводов жалобы также не представил доказательств реальности сделки по поставке должнику масла подсолнечного. Так, по условиям пунктов 1.1 и 5.1 договора поставки от 26.02.2018 № 10-Д 23/2018, на который ссылается ответчик в дополнении к жалобе, продавец обязуется на основании заявки покупателя передать продовольственные товары; факт передачи товара подтверждается подписью уполномоченного представителя покупателя. Между тем в дело не представлены заявки покупателя, доверенности лица, уполномоченного на прием товара, путевые листы, товарно-транспортные документы в подтверждение реальности перевозки спорного груза (масла подсолнечного) в адрес должника (покупателя), доказательства наличия автотранспорта для перевозки, акты оприходования продукции.  

Как установил апелляционный суд и следует из пояснений конкурсного управляющего, ООО «Экстра-ФУД» имеет признаки «технического» звена, взаимодействие с которым было направлено на формирование фиктивного документооборота и имитации финансово-хозяйственной деятельности должника. Данный факт подтверждается экспертным заключением от 22.04.2022 № 4/74, составленным по результатам бухгалтерской экспертизы в рамках уголовного дела № 11901030049001745. Суд также учел в совокупности обстоятельства, подтвержденные вступившим в законную силу приговором Первомайского районного суда г. Краснодара от 19.04.2023 по уголовному делу № 1-101/2023, вынесенному в отношении генерального директора  

ООО «Солярис» ФИО5 по признакам преступления, предусмотренного частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации. Указанным приговором установлено, что фактически все сделки ООО «Солярис» по покупке продуктов питания и  

подсолнечного масла в период после подписания договора купли-продажи маслозавода являлись фиктивными, бестоварными (т. 1, л. д. 46).  

В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.  

Исходя из материалов дела апелляционный суд также установил, что 11.12.2017 должник и ООО «Союз» заключили договор купли-продажи имущества, по которому отчуждается все имущество – маслозавод. После отчуждения всех активов должника его финансово-хозяйственная деятельность прекращается, в том числе не сдается бухгалтерская отчетность, начиная с 2018 года. После поступления денежных средств от реализации основного актива, по поручению контролирующих должника лиц, должник перечислил ответчику 2 010 050 рублей 80 копеек с назначением платежа: «оплата по счету от 02.03.2018 № 0023 за масло подсолнечное, включая НДС 10% – 182 731 рубль  

89 копеек». Должник осуществил перечисление денежных средств без встречного предоставления, имея признаки неплатежеспособности. У оспариваемой сделки отсутствует какая-либо хозяйственная цель, она является безвозмездной, у должника отсутствуют документы, отражающие проведение спорных платежей и реальное получение продукции от ответчика.  

Апелляционный суд принял во внимание, что анализ выписки по счету должника подтверждает разовый характер финансово-хозяйственных отношений между должником и ответчиком и, как следствие, пришел к обоснованному выводу о том, что такое перечисление не может квалифицироваться как сделка, совершенная в рамках обычной хозяйственной деятельности. На основании изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что в данном случае имеется совокупность условий, необходимых для признания оспариваемого платежа недействительным по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

С учетом установленных по настоящему обособленному спору обстоятельств, в том числе наличия у должника неисполненных с 2017 года обязательств перед независимыми кредиторами, принимая во внимание, что оспариваемый платеж совершен без встречного предоставления, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности условий для признания спорной операции (перечисления) в размере 2 010 050 рублей 80 копеек недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Последствия недействительности сделки правомерно применены апелляционным судом по правилам пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с ответчика 2 010 050 рублей 80 копеек в конкурсную массу должника.  

Суд кассационной инстанции считает, что апелляционный суд обоснованно применил в данном споре усиленный стандарт доказывания, надлежаще исследовал обстоятельства дела, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.  

Из материалов дела видно, что судебные заседания неоднократно откладывались судами из-за неявки ответчика. Ответчик надлежаще извещен судом первой и апелляционной инстанций о времени и месте судебного заседания (в деле имеются почтовые уведомления, направленные судом по месту регистрации общества). Таким образом, ответчик не обеспечил получение заказной корреспонденции судов, направленных по его юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ. Все определения судов возвращены органом почтовой связи за истечением срока хранения (пункт 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Оспаривая судебный акт, ответчик не опроверг правильности выводов апелляционного суда. Доводы кассационной жалобы и дополнения к ней изучены и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, не опровергают выводов апелляционного суда, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой апелляционным судом доказательств. Между тем согласно статье 287 Кодекса кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Основания для отмены или изменения апелляционного постановления по приведенным в жалобе доводам отсутствуют.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины за подачу кассационной жалобы надлежит отнести на подателя жалобы – ответчика.  

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа   

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А32-48120/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий С.М. Илюшников 

Судьи М.В. Посаженников  

Е.Г. Соловьев