ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99091/2019

27 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.21

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 января 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Тарасовой М.В., 

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 19.08.2022), 

от ИП ФИО4 – представителя ФИО5 (доверенность от 26.09.2022), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО4 (регистрационный номер 13АП-37464/2022, 13АП-37463/2022) и конкурсного управляющего ООО «Развитие» ФИО6 (регистрационный номер 13АП-37464/2022) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2022 по обособленному спору №А56-99091/2019/сд.21 (судья  Буткевич Л.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «СК «Навис» ФИО7 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Развитие»,

ответчик: ФИО2, 

 

установил:

ООО «Арбитражная коллегия» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Развитие» (далее - должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 25.10.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 03.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8.

Решением арбитражного суда от 20.07.2020 (резолютивная часть объявлена 14.07.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО8. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 25.07.2020.

Определением арбитражного суда от 30.09.2020 конкурсным управляющим ООО «Развитие» утвержден ФИО8

 Определением арбитражного суда от 17.05.2021 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Развитие». 

Определением арбитражного суда от 03.08.2021 конкурсным управляющим ООО «Развитие» утвержден ФИО9.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного кредитора ООО «СК «Навис» в лице конкурсного управляющего ФИО7, который просил: 

1) признать недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.11.2018 №30/10, подписанный между ООО «Развитие» и ФИО2 (далее – ответчик); 

2) применить последствия недействительности сделки: 

- прекратить право собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0957005:682, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Щегловская волость, массив «Центральное отделение I», общей площадью 1197 кв.м (далее – земельный участок); 

- зарегистрировать право собственности ООО «Развитие» на спорный земельный участок.

Определением арбитражного суда от 20.09.2022 (резолютивная часть от 07.09.2022) произведено процессуальное правопреемство, конкурсный кредитор ООО «СК «Навис» заменен на ИП ФИО4. 

Определением от 23.09.2022 (резолютивная часть оглашена 14.09.2022) арбитражный суд освободил ФИО9 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника, утвердил конкурсным управляющим ООО «Развитие» ФИО6. 

Определением от 25.10.2022 арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Не согласившись с судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО4 и конкурсный управляющий ООО «Развитие» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 25.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционных жалоб ее податели ссылаются на то, что суд  первой инстанции не выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, дал неправильную оценку представленным доказательствам, а именно: представленные ответчиком доказательства не подтверждают возникновение у первоначального должника ООО «СК «Навис» и в последующем нового должника – ООО «Развитие» возникновение обязательств перед ответчиком в размере 4 200 000 рублей, что влечет за собой невозможность прекращения взаимных обязательств зачетом между ответчиком и должником, и свидетельствует о неравноценности встречного предоставления по оспариваемому договору купли-продажи. Доводы апеллянтов, которые идентичны друг другу, сводятся к оспариванию соглашения о зачете взаимных требований от 30.11.2018, заключенного между ФИО2 и ООО «Развитие», и соглашения о переводе долга от 29.11.2018, заключенного между ООО «Созвездие» (первоначальный должник)  и ООО «СК «Навис» (новый должник).

До начала рассмотрения апелляционных жалоб по существу от подателей жалобы поступило ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору №А56-99091/2019/сд.21 до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения обособленного спора №А56-99091/2019/сд.31.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы настаивал на удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по спору, отмене обжалуемого определения суда. 

Представитель ответчика против приостановления производства и удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Исследовав доводы подателей апелляционной жалоб в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для приостановления производства по обособленному спору, переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в ходе анализа документации должника (выписки из Единого государственного реестра прав – далее ЕГРП) конкурсному управляющему ООО «Строительная компания «Навис» стало известно, что за должником в период с 13.09.2016 по 25.12.2018 было зарегистрировано право собственности на объект недвижимого имущества: земельный участок 47:07:0957005:682, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Щегловская волость, массив «Центральное отделение I», общей площадью 1197 кв.м.

Из выписки из ЕГРП следует, что 25.12.2018 зарегистрирован переход права собственности на указанный земельный участок за гражданином ФИО2, который в настоящее время является собственником данного участка. Право собственности ответчика зарегистрировано на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.11.2018 №30/10.

Согласно пункту 2.1 договора покупная цена приобретаемого ответчиком участка составляет 4 200 000 рублей.

В соответствии с пунктами 2.1-2.2.1 договора стороны установили, что сумма денежных средств в размере 4 200 000 рублей оплачивается ответчиком в течение пяти рабочих дней с даты заключения договора. Оплата покупной цены участка осуществляется ответчиком любым не запрещенным законодательством способом.

Ссылаясь на неравноценный характер указанной сделки (в отсутствие доказательств оплаты), конкурсный управляющий ООО «СК «Навис» обратился с заявлением о признании договора купли-продажи от 30.11.2018 №30/10 недействительной сделкой на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения в пунктах 1, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), статьи 8.1, 131, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях Судебной коллегии ВС РФ от 17.10.2016 №307-ЭС15-17721(4), от 09.07.2018 №307-ЭС18-1843, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности получения должником неравноценного встреченного исполнения, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Доводы подателей жалобы отклоняются, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта виде следующего.

Вопреки возражениям апеллянтов, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что к моменту заключения спорного договора купли-продажи земельного участка у ООО «Развитие» имелась задолженность по оплате оказанных работ, возникшая из следующих договоров, заключенных между ООО «СК «Навис» и ИП ФИО2: от 22.02.2016 №С-02/201б-АТ, 01.06.2017 №Щ-20/2017-СР,  13.12.2017 №Щ-12/2017-ОТД-В2, от 12.02.2018 №Щ-02/2018-ДТ-Д4.

В рамках указанных договоров ИП ФИО2 выполнял работы для ООО «СК «Навис», которые ООО «СК «Навис» не оплатило.

В свою очередь, 28.11.2018 заключено соглашение о переводе долга между ООО «Созвездие» (первоначальный должник) и «СК «Навис» (новый должник), по условиям которого первоначальный должник передал новому должнику задолженность перед ИП ФИО2 по договору Р-03/2018-М-5 от 13.03.2018 года, и иные долговые обязательства перед ИП ФИО2 на общую сумму 808 758,20 рублей.

В результате к моменту заключения спорного договора купли-продажи земельного участка у ООО «СК «Навис» перед ИП ФИО2 образовалась задолженность в размере 4 226 000 рублей.

ИП ФИО2 пояснил, что часть этого долга в размере 4 200 000 рублей ООО «СК «Навис» (первоначальный должник) перевело на ООО «Развитие» (новый должник) соглашением о переводе долга от 29.11.2018 в счет прощения долга нового должника перед первоначальным должником в размере 4 200 000 рублей, возникшего на основании договора займа от 30.07.2015.

При этом, 30.11.2018 между ООО «Развитие» и ИП ФИО2 заключено соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым ответчик зачел задолженность должника, возникшую по соглашению о переводе долга от 29.11.2018 в размере 4 200 000 рублей, а должник зачел задолженность ответчика по договору от 30.11.2018 №30/10 купли-продажи недвижимого имущества (спорного земельного участка).

Приведенные фактические обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к обоснованному выводу об отсутствии у оспариваемой сделки признаков неравноценности – обязательства сторон прекращены зачетом, который произведен на основании соглашения о переводе долга.

Доводы подателей жалобы сводятся к оспариванию соглашения о зачете взаимных требований от 30.11.2018 и соглашения о переводе долга от 29.11.2018. 

Между тем, из материалов дела не следует, что такие доводы были предметом исследования суда первой инстанции при рассмотрении настоящего спора, что исключает возможность их оценки апелляционной коллегией. 

Из описательной части обжалуемого определения усматривается, что податели жалоб в последнем судебном заседании суда первой инстанции от 19.10.2022 устно заявляли ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с необходимостью оспаривания соглашения о зачете взаимных требований от 30.11.2018.

Суд первой инстанции указанное ходатайство обоснованно отклонил, сославшись на то, что лицами, участвующими в деле, заявления об оспаривании заключенного между ООО «Развитие» и ФИО2 соглашения о зачете взаимных требований от 30.11.2018 не подавались на дату рассмотрения настоящего обособленного спора.

В настоящий момент такие заявления поданы в арбитражный суд.

Так, соглашение о зачете взаимных требований от 30.11.2018 является предметом оспаривания сделки должника по обособленному спору №А56-99091/2019/сд.31, рассмотрение которого приостановлено определением суда первой инстанции до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения обособленного спора №А56-99091/2019/сд.32.

Соглашение о переводе долга от 29.11.2018 является предметом оспаривания сделки должника по обособленному спору №А56-99091/2019/сд.32, судебное заседание по рассмотрению данного обособленного спора состоится в заседании суда 01.02.2023.

Приведенные обстоятельства изложены апеллянтами в качестве основания для приостановления производства по делу в суде апелляционной инстанции.

Между тем, апелляционный суд не усматривает оснований для применения статей 143, 144 АПК РФ, поскольку на дату разрешения настоящего спора по существу в суде первой инстанции соответствующих заявлений, принятых к производству суда, не имелось, следовательно, суд первой инстанции не мог учесть результаты рассмотрения таких сделок при принятии обжалуемого судебного акта.

Отказывая в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.11.2018 №30/10 недействительной сделкой, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия мотивированных возражений по соглашению о зачете и переводе долга. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2022 по обособленному спору №А56-99091/2019/сд.21 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.В. Тарасова

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов