Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-17463/2022

г. Ульяновск

27 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена  20 марта  2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено  27 марта  2023 г.

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Ключниковой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                 ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Акционерного общества "АэроКомпозит-Ульяновск" (ОГРН 

<

***>,                       ИНН 

<

***>)

 к  Обществу с ограниченной ответственностью "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус"                    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 о взыскании  17 263 543 руб. 24 коп. 

 

при участии:

от истца – ФИО2, паспорт, доверенность, диплом; 

от ответчика – ФИО3, паспорт, ликвидатор 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "АэроКомпозит-Ульяновск"  обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" о взыскании  17 263 543 руб. 24 коп. 

Определением от 01.12.2022 исковое заявление принято судом  к рассмотрению по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание по делу назначено на 22.12.2022.

Определением заявлено ходатайство об увеличении исковых требований, просит взыскать с ответчика  34 665 794 руб. 98 коп. – основной долг за период с 01.09.2022 по 17.01.2023, 790 849 руб. 39 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

  Представитель ответчика не возражает против удовлетворения заявленного ходатайства.

 В принятии ходатайства об увеличении исковых требований судом отказано на основании того, что уточнение размера исковых требований связано с увеличением периода задолженности, что является самостоятельным требованием, поскольку имеет не только новый предмет иска, но и основание – ранее не заявленные периоды. 

В судебном заседании 20.03.2023 представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика исковые требования не признает, указывает на отсутствие оснований для взыскания задолженности по оплате арендных платежей.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

При этом суд руководствуется следующим.

Как указывает истец, между АО «АэроКомпозит-Ульяновск» и ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» были заключены:

- договор аренды производственных помещений б/н от 16.04.2018 (зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ульяновской области  04.05.2018 за № 73:24:021103:211-73/001/2018-1), с дополнительным соглашением № 1 от 19.12.2018 (зарегистрировано в Росреестре по Ульяновской области 14.01.2019 за № 73:24:000000:1189-73/049/2019-3), дополнительным соглашением № 2 от 23.10.2019 (зарегистрировано в Росреестре по Ульяновской области 05.11.2019 за № 73:24:021103:209-3/049/2019-2);

- договор субаренды части земельного участка от 07.08.2018 № 112-18 (зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ульяновской области 22.08.2018 за № 73:24:021103:17-73/049/2018-2).

В соответствии с п. 2.1. договора аренды производственных помещений б/н от 16.04.2018  Арендодатель передал Арендатору, а арендатор принял по актам приема-передачи от 10.05.2018, от 14.01.2019 и от 15.01.2019 во временное возмездное владение и пользование (в аренду):

- здание корпуса 1В 3 очередь, назначение: нежилое здание, общей площадью 15 547,7 (пятнадцать тысяч пятьсот сорок семь целых и семь десятых) кв.м., количество этажей: 2, в том числе подземных: 1, с кадастровым номером 73:24:021103:209, расположенное по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, р-н Заволжский, пр-кт Антонова, д. 1;

- часть здания корпуса 1В 2 очередь (площадь, расположенная на антресолях от оси 38/39 до оси 33 и от оси И до оси Ж/1, без учета лифтовой шахты и лестничного марша), назначение: нежилое помещение, площадью 958 (девятьсот пятьдесят восемь) кв.м., расположенного по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, р-н. Заволжский, пр-т Антонова, д.1;

- КПП, назначение: нежилое здание, общей площадью 176,1 (сто семьдесят шесть целых одна десятая) кв.м, количество этажей: 1, с кадастровым номером 73:24:021103:211, расположенное по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, р-н Заволжский, пр-кт Антонова, д. 1 (производственные помещения).

Срок аренды был установлен по 31 декабря 2025 г.

В соответствии с п. 8.1. договора аренды производственных помещений б/н от 16.04.2018  за пользование объектом аренды и осуществление иных прав Арендатор обязался оплачивать Арендодателю арендную плату, включающую в себя базовую арендную плату за пользование производственными помещениями; эксплуатационные расходы, уплачиваемые за оказание Арендодателем эксплуатационных услуг; переменную арендную плату, представляющую собой компенсацию расходов Арендодателя по уплате платежей за коммунальные услуги, потребленные Арендатором на объекте аренды, в размере, определенном в п. 8.2. договора.

В соответствии с п. 1.1. договора 2 Истец (Арендатор) передал Ответчику (Субарендатор), а Ответчик принял по акту приема-передачи от 23.08.2018 во временное возмездное владение и пользование (в субаренду) часть земельного участка общей площадью 62 689,00 кв.м Земельный участок означает земельный участок общей площадью 278 799 кв.м. с кадастровым номером 73:24:021103:17, расположенный по адресу Российская Федерация, Ульяновская обл. г. Ульяновск, Заволжский район, пр-кт Антонова, и находящийся в собственности Российской Федерации.

Срок аренды был установлен по 31 декабря 2025 г.

В соответствии с п. 2.1. договора субаренды части земельного участка от 07.08.2018 № 112-18  за пользование частью земельного участка и осуществление иных прав Субарендатор обязался оплачивать Арендатору арендную плату.

1 мая 2022 г. по соглашению сторон оба договора были расторгнуты. 

На момент расторжения договоров задолженность по арендной плате отсутствовала.

В соответствии с условиями соглашений о расторжении указанных договоров Ответчик обязался вывезти с арендованных объектов принадлежащее ему имущество в срок до 01.09.2022. 

01.09.2022 обязательства по вывозу имущества Ответчиком не были исполнены, производственные помещения и часть земельного участка фактически не были возвращены Истцу. 

15 сентября 2022 г. Истец направил ответчику письмо за исх. № 2999 с требованием обосновать нахождение ТМЦ Ответчика не территории Истца после указанной даты 01.09.2022 и дать предложения по дальнейшему урегулированию ситуации.

Ответным письмом от 21.09.2022 № 387 Ответчик гарантировал освобождение занимаемых площадей в срок до 30.10.2022. 

28 сентября 2022 г. Истцом в адрес Ответчика направлено требование за исх. № 3159 об оплате арендной платы за период с 01.09.2022 по 31.10.2022 в размере 14 219 061, 44 рубля без учета переменой арендной платы, в течение 3-х рабочих дней с даты получения требования.

6 октября 2022 г. Истец направил в адрес Ответчика претензию № 3248, в которой просит погасить имеющуюся задолженность по арендной плате за период с 01.09.2022 по 31.10.2022 в размере 14 451 557,75 рублей, в том числе с требованием уплаты переменной части арендной платы за сентябрь 2022 года в размере 232 496,31 рублей. 

Согласно отчета об отслеживании почтового отправления претензия получена Ответчиком 13 октября 2022 г. На дату подачи искового заявления ответ на Претензию от Ответчика в адрес Истца не поступил.

26 октября 2022 г. Истцом в адрес Ответчика (исх. № 3498) выставлены счета №№ 169, 170, 171, 172, 173, 174, 175 на внесение арендной платы за сентябрь – октябрь 2022 года, на общую сумму 14 451 557,75 рублей.

3 ноября 2022 г. Ответчик направил ответ за № 555 в адрес Истца на претензию исх. № 3159  от 28.09.2022, где указал на то, что не имеет возможности оплатить арендную плату по причине наложения ареста на счета и имущество Ответчика, в том числе и на то, которое находится на территории Истца, а также на то, что прилагает все усилия для решения вопроса по удовлетворению денежного требования, заявленного Истцом. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик пояснил, что действительно, 01.05.2022 между Истцом и Ответчиком достигнуто соглашение о расторжении заключенных ранее договора арены производственных помещений т договора субаренды части земельного участка. 

Решение о необходимости расторжения договоров аренды с Истцом принималось в рамках сворачивания деятельности Общества на территории России из-за изменения обстоятельств, произошедшем в результате установления иностранными государствами, которые совершают недружественные действия в отношении Российской Федерации, односторонних мер ограничительного характера, препятствующих реализации инвестиционного Проекта с марта 2022 года. Общество лишилось возможности как приобретать сырье для производства, так и продавать готовую продукцию.

Указанные обстоятельства предопределили условия заключенных соглашений о расторжении договоров. 

Так в соответствии с абзацем 2 подпункта «а» пункта 2 Соглашения о расторжении договора аренды производственных помещений Ответчик выплатил Истцу неустойку за досрочное прекращения договора за 6 месяцев, следующих после расторжения договора, как это было определено в самом расторгаемом договоре. Тем самым Общество покрыло убытки Истца за период с мая по октябрь 2022 включительно. Такую же компенсацию Общество выплатило Истцу в соответствии с абзацем 2 подпункта «а» пункта 2 соглашения о расторжении договора субаренды части земельного участка.

ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" действительно взяло на себя обязательство по освобождению территории Истца в течение 4 месяцев с момента подписания акта возврата помещений и части земельного участка, то есть до 04.09.2022. Но при исполнении указанного обязательства возникли осложнения по вывозу с территории Истца негабаритной продукции - 132 лопасти ветроэнергетической установки длинной 62 и весом 12,5 тонн каждая. В ответ на требование Истца обосновать нахождение на его территории ТМЦ Ответчика и дать предложение по дальнейшему урегулированию ситуации Общество в письме от 21.09.2022 № 387, гарантировало Истцу освобождение территории до 30.10.2022.

Так как в соответствии с Постановлением Железнодорожного районного суда г. Ульяновска от 01.10.2022 наложен арест на все денежные средства, находящиеся на банковских счетах Общества, Истец был проинформирован о временной невозможности осуществления Обществом каких-либо выплат.

Тем не менее в соответствии с письмом Истца от 28.09.2022 № 3159 доступ Ответчика на территорию АО «АэроКомпозит-Ульяновск» был прекращен с 01.10.2022. 

Нахождение Ответчика на территории Истца в период после подписания соглашений о расторжении договоров аренды связанно не с коммерческой деятельностью Ответчика, а со сворачиванием его деятельности.

В силу ч. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно п. 1 ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии с п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Согласно абз. 1 п. 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 постановления от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснил, что в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 Гражданского кодекса Российской Федерации, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 названного кодекса) либо договором, в том числе, если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. 

При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возврата имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утвержденного Президиумом 26.12.2018). 

Факт невнесения арендных платежей по спорным договорам аренды в заявленный истцом период ответчиком не оспаривался.

При этом, представитель "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" указал, что при расторжении договоров 01.05.2022 ответчиком была внесена сумма равная шестимесячной сумме платы по договорам аренды.

Как следует из пункта 2 Соглашения о расторжении договора аренды производственных помещений, ответчик выплачивает истцу неустойку за досрочное прекращение договора, которая рассчитывается следующим образом:

- базовая арендная плата, умноженная на 6;

- эксплуатационные расходы, умноженные на 6;

- переменная арендная плата, умноженная на 4.

Пункт 2 Соглашения о расторжении договора субаренды земельного участка обязывает ответчика оплатить истцу неустойку за досрочное прекращение договора, рассчитанную исходя из размера арендной платы в месяц, умноженную на 6.

Проанализировав условия соглашений о расторжении договоров аренды, суд приходит к выводу, что сумма платы за досрочное прекращение арендных правоотношений не может расцениваться, как внесение арендных платежей за последующее пользование производственными помещениями и земельным участком.

По общим правилам статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках договора аренды у арендатора возникают обязательства по внесению арендной платы и возврату арендованного имущества арендодателю, следовательно, с учетом статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение перечисленных обязательств могло обеспечиваться неустойкой. 

Однако в нарушение требований действующего законодательства сторонами предусмотрена неустойка (пункты 8.5, 8.15 договора) за приостановление арендатором коммерческой деятельности либо несвоевременное начало осуществления коммерческой деятельности, что также не отвечает требованиям пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Неустойка, предусмотренная пунктом 8.6 договора аренды (за досрочное расторжение договора по инициативе арендодателя) так же не может рассматриваться в качестве способа обеспечения исполнения обязательств. 

По общим правилам статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках договора аренды у арендатора возникают обязательства по внесению арендной платы и возврату арендованного имущества арендодателю, следовательно, с учетом статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение перечисленных обязательств могло обеспечиваться неустойкой. 

Неустойка, предусмотренная пунктом 2 соглашений о расторжении договоров аренды (за досрочное расторжение договора) представляет собой способ обеспечения исполнения обязательств. 

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию арендная плата по спорным договорам аренды за время фактического пользования имуществом и земельным участком.

Размер задолженности по переменной части арендной платы исходя из показаний приборов учета за сентябрь 2022 года подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами (акты, счет-фактуры, платежные поручения).

Между тем, истец в ходе судебного разбирательства на вопрос суда подтвердил факт того, что с 01.10.2022 доступ ответчика на территорию АО «АэроКомпозит-Ульяновск» был прекращен. При этом на ранее арендуемой ответчиком территории находится его имущество.

Представитель истца указал, что данное имущество удерживается им до получения денежных средств в счет оплаты арендных платежей. 

Удержание имущества ответчика в качестве способа обеспечения обязательств по оплате аренды, по мнению истца, является основанием для взыскания с ответчика арендной платы за период с 01.10.2022 по 11.11.2022 по правилам абзаца второго статьи 622 ГК РФ. 

В случае если невозможность использования арендованного имущества в соответствии с условиями договора аренды произошла по вине арендодателя, то арендатор не обязан вносить арендную плату (пункт 4 Обзора Верховного Суда Российской Федерации N 2(2015), пункта 5 Обзора Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017). 

Применительно к спорным правоотношениям факт невозможности использования арендованного имущества по вине арендодателя подтвержден документально и признан сторонами, в связи с чем являются неправомерными требований арендатора по взысканию арендных платежей за период с 01.10.2022 по 11.11.2022. 

Оценив и исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства,  установив фактическую невозможность использования арендованного помещения и земельного участка в период с 01.10.2022 по 11.11.2022, суд приходит к выводу о необходимости частичного удовлетворения заявленных требований в сумме 7 342 027 руб. 63 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Истцом также заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве.

В связи с реорганизацией юридического лица АО «АэроКомпозит-Ульяновск» в форме присоединения к АО «АэроКомпозит» просит произвести замену стороны по настоящему делу в соответствии с требованиями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности, в случае перемены лиц в обязательстве, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Для правопреемника все действия совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

По смыслу указанной нормы права процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено, в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве. 

В рассматриваемом случае основание для правопреемства заявитель указал на реорганизацию в форме присоединения, о чем в материалы дела представлены соответствующие документы. 

При таких обстоятельствах в соответствии со статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, изучив представленные в дело документы, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного ходатайства и необходимости замены истца – АО «АэроКомпозит-Ульяновск» на его правопреемника АО «АэроКомпозит» (ИНН 

<

***>).

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным заявленным требованиям. 

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

Р Е Ш И Л :

Ходатайство Акционерного общества «АэроКомпозит» (ИНН 

<

***>)  о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену стороны истца по делу №А72-17463/2022 Акционерное общество «АэроКомпозит-Ульяновск» на правопреемника - Акционерное общество «АэроКомпозит» (ИНН 

<

***>).

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Вестас Меньюфэкчуринг Рус» (ИНН 

<

***>) в пользу Акционерного общества «АэроКомпозит» (ИНН 

<

***>) 7 342 027 руб. 63 коп. - задолженность по арендной плате за сентябрь 2022 года, 46 493 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по госпошлине.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                                      М.Г. Ключникова