﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-56739/2019

Дело № А49-683/2019

г. Казань

05 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пегас»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 07.08.2019 (судья Мурсаева Ж.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 (председательствующий судья Коршикова Е.В., судьи Пышкина Н.Ю., Ястремский Л.Л.)

по делу № А49-683/2019

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Спасское транспортное предприятие» Дворянкина Сергея Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «Спасское транспортное предприятие» (ОГРН 1125827000595), обществу с ограниченной ответственностью «Спасское автотранспортное предприятие» (ОГРН 1085827001468) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Пегас»; общества с ограниченной ответственностью «ЮЛ»; общества с ограниченной ответственностью «Пензаойлснаб»; общества с ограниченной ответственностью «Арко-Ойл»; Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Пензенской области; Дятлова Михаила Александровича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Пензенской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Спасское транспортное предприятие» Дворянкин Сергей Анатольевич (далее – Дврянкин С.А., участник ООО «Спасское ТП», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спасское транспортное предприятие» и к обществу с ограниченной ответственностью «Спасское автотранспортное предприятие» (далее – ООО «Спасское ТП», ООО «Спасское АТП», соответчики) о признании недействительными договоров уступки долга от 05.09.2018 и от 14.09.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Пегас»; общество с ограниченной ответственностью «ЮЛ»; общество с ограниченной ответственностью «Пензаойлснаб»; общество с ограниченной ответственностью «Арко-Ойл»; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Пензенской области; Дятлов Михаил Александрович (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.08.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019, исковые требования удовлетворены: суд признал недействительными договор уступки долга от 05.09.2018 и договор уступки долга от 14.09.2018, заключенные между ООО «Спасское АТП» и ООО «Спасское ТП»; в пользу Дворянкина С.А. в возмещение оплаченной государственной пошлины с соответчиков в солидарном порядке взыскано 12 000 руб.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Пегас», в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, заявитель просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению заявителя, у генерального директора ООО «Спасское ТП» Дятлова М.А. при совершении спорных сделок отсутствовала обязанность получения их одобрения, поскольку ООО «Спасское ТП», ООО «Спасское АТП», Дятлов М.А. и Дворянкин С.А. (истец) являются между собой аффилированными лицами и входят в одну группу. Более подробно доводы заявителя изложены в жалобе.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, кассационная коллегия пришла к следующим выводам.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Спасское транспортное предприятие» (ООО «СТП», ООО «Спасское ТП» – ОГРН 1125827000595 ИНН 5807901186) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.12.2012 при его создании в результате реорганизации.

Дворянкин С.А. является учредителем и единственным участником общества, руководителем с 19.09.2018 – Терехин Н.И.

Между ООО «Спасское АТП» в лице директора Дятлова М.А. (первоначальный должник) и ООО «СТП» в лице директора Дятлова М.А. (новый должник) 05.09.2018 был подписан договор уступки долга, в соответствии с условиями которого, первоначальный должник уступает новому должнику обязанности по выплатам: расчетных за август месяц работникам ООО «Спасское АТП» (согласием считать приказ ООО «Спасское АТП» от 16.05.2018 № 14/1), выплате долга кредиторам ООО «Спасское АТП» ООО «Пегас» 298 140 руб. 50 коп., ООО «ЮЛ» 4320 руб., ООО «Пензаойлснаб» 23 276 руб., ООО «Арко-Ойл» 62 450 руб. 84 коп., зарплата за август 395 313 руб. 98 коп., страховые взносы 131 396 руб. 02 коп., подоходный налог 5096 руб. 61 коп.

Согласно пункту 1.2 договора уступки, данная выплата является взаимозачетом по агентскому договору от 13.12.2017.

Цена договора составила 919 993 руб. 95 коп., что составляет стоимость уступаемого долга в счет расчетов по агентскому договору от 13.12.2017 (пункт 2.1 договора уступки).

Между ООО «Спасское АТП» в лице директора Дятлова М.А. (первоначальный должник) и ООО «СТП» в лице директора Дятлова М.А. (новый должник) 14.09.2018 был подписан договор уступки долга, в соответствии с условиями которого, первоначальный должник уступает новому должнику обязанности по частичной выплате долга кредиторам ООО «Спасское АТП» (согласием считать приказ ООО «Спасское АТП» от 16.05.2018 № 14/1) в сумме 152 100 руб.

Согласно пункту 1.2 договора уступки, данная выплата является взаимозачетом по агентскому договору от 13.12.2017 и договору аренды.

Цена договора составляет 152 100 руб., что составляет стоимость уступаемого долга в счет расчетов по агентскому договору от 13.12.2017 и договору аренды (пункт 2.1 договора уступки).

В рассматриваемом случае в обоснование иска указано на недействительность данных сделок в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), заключенных в отсутствие одобрения и в ущерб интересам общества. Кроме того, истец указал на то, что в отношении договора уступки от 14.09.2018 – сделка совершена лицом, не имеющим право на ее заключение.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются: стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке либо контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 45).

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

На основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь приведенными положениями законодательства и уставом общества, суды установили следующее.

Из условий оспариваемых договоров следует, что выплата по договорам является взаимозачетом по агентскому договору от 13.12.2017 и договору аренды.

При этом суду не представлено доказательств наличия договора аренды, отраженного в договоре от 14.09.2018, а также задолженности у ООО «СТП» по обоим договорам.

Заключив оспариваемые сделки, ООО «СТП», при отсутствии доказательств наличия каких-либо денежных обязательств перед ООО «Спасское АТП», фактически стало должником перед кредиторами ООО «Спасское АТП» на общую сумму 1 072 093 руб. 95 коп.

Таким образом, судом сделан правомерный вывод о том, что оспариваемые договоры перевода долга заключены в ущерб интересам ООО «СТП» и на невыгодных для него условиях, следовательно, являются явно убыточными.

Кроме того, суд установил, что на основании решения единственного участника ООО «СТП» Дворянкина С.А. от 10.09.2018 Дятлов М.А. уволен с должности генерального директора с 11.09.2018 на основании собственного заявления. Этим же решением на должность генерального директора ООО «СТП» с 11.09.2018 принят Терехин Н.И.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц запись о Терехине Н.И. как о новом руководителе ООО «СТП» внесена 19.09.2018.

Принимая во внимание, что закон связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа не с внесением соответствующей записи в реестр, а с принятием решения учредителями, общим собранием участников или иным компетентным органом, суд правомерно сделал вывод о том, что с момента прекращения в установленном порядке полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Материалами дела опровергается факт одобрения со стороны Дворянкина С.А. договора уступки долга, датированного 14.09.2018.

При этом факт оплаты по договорам, произведенный в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТП», сам по себе не свидетельствует о таком одобрении, поскольку такая оплата произведена во исполнение решения арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-12347/2018, вступившего в законную силу, которое является обязательным и подлежит неукоснительному исполнению.

Оценив в совокупности представленные доказательства, которые свидетельствуют: об отсутствии согласия на совершение сделки с заинтересованностью; оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам общества, при этом другая сторона сделки знала о наличии элемента заинтересованности в совершении спорных сделок; об отсутствии полномочий на подписание договора от 14.09.2018, суд пришел к выводу о недействительности оспариваемых договоров уступки долга.

Довод третьего лица о том, что Дятлов М.А., ООО «Спасское ТП», ООО «Спасское АТП» и Дворянкин С.А. являются аффилированными лицами, не свидетельствует о наличии заинтересованности истца по данному делу – Дворянкина С.А., как единственного участника ООО «Спасское ТП», в совершении рассматриваемых сделок.

Утверждение третьего лица об отсутствии у генерального директора ООО «Спасское ТП» необходимости получения согласия на совершение оспариваемых сделок основан на неверном толковании закона, при отсутствии доказательств наличия у истца заинтересованности в их совершении.

Ссылка третьего лица об исполнении оспариваемых сделок сторонами путем перечисления денежных средств (платежное поручение от 19.04.2019 № 33) мотивировано отклонена, поскольку из текста, имеющегося в деле платежного поручения (т. 2 л.д. 77), усматривается, что платеж произведен во исполнение решения арбитражного суда, что не является одобрением сделки ее фактическим исполнением.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В материалах дела отсутствуют опровержения установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил  правовых оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов,  предусмотренных частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. 

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов, связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 07.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 по делу № А49-683/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                             М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              М.М. Сабиров