Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А24-133/2023

г. Владивосток

24 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Рябко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Институт «Оргэнергострой»,

апелляционное производство № 05АП-2540/2024 

на определение от 19.03.2024 судьи Ю.В. Ищук 

о процессуальном правопреемстве

по делу № А24-133/2023 Арбитражного суда Камчатского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Монотэк»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Институт «Оргэнергострой» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица: федеральное государственное казенное учреждение «Тайга», общество с ограниченной ответственностью «СпецМонтаж ГСО», 

о взыскании 5 256 722,97 рублей, 

по встречному иску акционерного общества «Институт «Оргэнергострой» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Монотэк»

об уменьшении покупной цены на 4 572 766,00 рублей,

при участии:

от ответчика (в режиме веб-конференции): ФИО1, по доверенности от 10.01.2024, сроком действия до 31.12.2024, паспорт;      

от ООО «ПК Синтез» (в режиме веб-конференции): ФИО2, по доверенности от 01.03.2024, сроком действия до 01.03.2027, паспорт,    

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Монотэк» (далее – истец, ООО «Монотэк») обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к акционерному обществу «Институт «Оргэнергострой» (далее – ответчик, АО «ОЭС») о взыскании 5 610 544,98 рублей долга по договору поставки №810-20/СП27 от 06.09.2021.

Определением суда от 11.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ФГКУ «Тайга».

05.05.2023 АО «ОЭС» обратилось в Арбитражный суд Камчатского края со встречным иском к ООО «Монотэк» об уменьшении стоимости товара, поставленного по договору поставки от 06.09.2021 №810-20/СП27, на 353 822,02 рублей, а также о взыскании с ООО «Монотэк» убытков, связанных с демонтажем плиты пола холодильника №2.3 по ГП в размере 13 608 452,00 рублей.

Определением от 12.05.2023 встречное исковое заявление принято к производству суда в части требования об уменьшении стоимости товара, в части взыскания убытков возвращено.

Определением суда от 29.06.2023 по делу № А24-133/2023 назначена судебная строительно-техническая экспертиза, производство по делу приостановлено.

Определением от 26.09.2023 к производству суда принято заявление ООО «Монотэк» о процессуальном правопреемстве на стороне истца. 

Определением от 14.11.2023 производство по делу возобновлено. 

Определением от 05.12.2023 принято уменьшение размера исковых требований по первоначальному иску до 5 256 722,97 рублей долга, уточнение ответчиком встречного иска согласно заявлению от 04.12.2023, которым АО «ОЭС» просит уменьшить стоимость товара на 3 810 639,49 рублей, а также удовлетворено ходатайство ООО «СпецМонтаж ГСО» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Протокольным определением от 07.03.2024 принято уточнение ответчиком встречного иска согласно заявлению от 06.03.2024, которым АО «ОЭС» просит уменьшить стоимость товара на 4 572 766,00 рублей.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 19.03.2024 произведено процессуальное правопреемство по делу №А24-133/2023 на стороне истца, ООО «Монотэк» заменено на ООО «ПК Синтез» (ОГРН 

<

***>).

Суд привлек ООО «Монотэк» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, о чем вынесено протокольное определение от 12.03.2024.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «ОЭС» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Камчатского края от 19.03.2024 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает, что судом не установлена экономическая обоснованность заключения договора уступки, согласно которому размер вознаграждения за уступленное право требование в 5 раз меньше стоимости уступленного права требования. Настаивает на злоупотреблении правом со стороны истца, поскольку ООО «Монотэк» и ООО «ПК Синтез» являются аффилированными лицами, генеральным директором обоих обществ является ФИО3. Ссылается на то, что заключение договора уступки права требования от 10.08.2023 о процессуальном правопреемстве нарушает права ООО «СпецМонтажГСО», преследует цель вывода активов общества аффилированному лицу.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.06.2024.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представитель ООО «ПК Синтез» возражал против доводов апелляционной жалобы, обжалуемое определение просил оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ)

Согласно пунктам 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 1 и 2 статьи 48 АПК РФ).

Из смысла части 1 статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство возможно тогда, когда произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. При этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым. Правовым основанием для процессуальной замены является доказанность выбытия лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу (в настоящем случае - заявителем по делу), и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных этой нормой закона.

Как следует из материалов дела, 10.08.2023 между ООО «Монотэк» (цедент) и ООО «ПК Синтез» (цессионарий) заключен договор №10/08/23 уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к АО «ОЭС» о взыскании 5 610 544,98 рублей по договору поставки от 06.09.2021 № 810-20/СП27.

Согласно пунктам 1.3, 3.2.1 договора цессионарий обязуется уплатить цеденту 1 000 000 рублей в счет оплаты уступленного права до 31.12.2023. Право требования переходит к цессионарию с момента заключения договора (пункт 5.1).

По акту от 10.08.2023 цедент передал цессионарию документы, подтверждающие право требования (договор поставки от 06.09.2021 и универсальные передаточные документы). О состоявшейся уступке ответчик уведомлен почтовым отправлением от 21.09.2023.

В соответствии с пунктом 1 статья 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, которыми являются условия о предмете договора, условия, названные в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Целью договора цессии является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию). Глава 24 ГК РФ в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает на наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление №54) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Проанализировав заключенный между ООО «Монотэк» (цедент) и ООО «ПК Синтез» (цессионарий) договор, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор содержит все необходимые условия, соответствует нормативному регулированию, закрепленному в главе 24 ГК РФ и является достаточным доказательством перемены лица (взыскателя) в материальном правоотношении, что, в свою очередь, является основанием для удовлетворения требования заявителя о процессуальном правопреемстве, поскольку препятствий для осуществления процессуального правопреемства судом не выявлено.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 16.11.2018 №43-П указал, что правопреемство как институт гражданского процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для гражданского процессуального правопреемства. К числу таких оснований федеральный законодатель, как это следует из статьи 44 ГПК РФ, относит как юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из процесса в результате прекращения его процессуальной правоспособности, когда речь идет об универсальном правопреемстве (смерть гражданина, бывшего стороной либо третьим лицом, - пункт 2 статьи 17 ГК РФ; реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 ГК РФ), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), т.е. ситуации сингулярного правопреемства (перевод долга, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательстве).

Выражая несогласие с правопреемством, апеллянт оставляет без внимания, что основной чертой универсального правопреемства по закону является изменение субъектного состава (кредитора или должника) без изменения сути их правоотношений. Это означает, что в сделку вступило новое лицо, но обязательство осталось прежним.

Доводы апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны ООО «Монотэк» при заключении договора от 10.08.2023 уступки права требования подлежат отклонению ввиду следующего.

По делу №А24-2922/2022 выдан исполнительный лист на взыскание с ООО «Монотэк» в пользу ООО «СпецМонтаж ГСО» 10 082 440,78 рублей с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день оплаты долга. Доказательства исполнения по указанному исполнительному документу отсутствуют.

Действительно, учредителем и генеральным директором ООО «Монотэк» и ООО «ПК Синтез» является одно лицо, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Между тем, в рамках рассматриваемого спора доказательств признания договора от 10.08.2023 уступки права требования недействительным, в том числе по основанию подписания неуполномоченными лицами,  в материалы дела не представлено. Признаков ничтожности договора уступки права требования не установлено.

Вопреки позиции апеллянта, аффилированность юридических лиц при заключении сделок не является основанием их ничтожности. Действующим законодательством не установлен запрет на совершение сделок между аффилированными лицами, вне дел о несостоятельности (банкротстве) аффилированность сторон сделки не влечет каких-либо правовых последствий в части применяемого стандарта доказывания и не является самостоятельным основанием для оспаривания сделки.

Доводы апеллянта о том, что встречное предоставление по договору от 10.08.2023 является неравноценным, истинной целью заключения договора цессии является вывода активов ООО «Монотэк», не принимаются судом, поскольку согласно пункту 3 Постановления №54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. 

В рассматриваемом случае из соглашения об уступке не следует его безвозмездный характер, как и намерение цедента одарить цессионария, что подтверждается содержанием пунктов 1.3, 3.2.1 договора и предоставленными ООО «Монотэк» платежными поручениями №101, №102 от 04.12.2023.

Как верно указал суд первой инстанции, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) также не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обстоятельств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В пункте 7 постановления Пленума от 23.06.2015 №25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Как установлено судом, по заявлению Федеральной налоговой службы 04.12.2023 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Монотэк» №А24-5315/2023. По письменной просьбе истца ООО «ПК «Синтез» оплатило единый налоговый платеж за ООО «Монотэк» платежным поручением №101 от 04.12.2023 в размере 1000 рублей и платежным поручением №102 от 04.12.2023 в размере 1 424 612,70 рублей. В связи с оплатой налоговой задолженности определением суда от 23.01.2024 отказано в введении наблюдения, производство по делу о банкротстве ООО «Монотэк» прекращено.

В данном случае в материалах дела отсутствуют доказательства того, что цедент и цессионарий действовали с намерением причинить вред третьему лицу. Наличие задолженности цедента перед третьим лицом само по себе не свидетельствует о заключении сделки уступки с намерением причинить вред ООО «СпецМонтаж ГСО». Материалами дела подтверждается встречное предоставление по договору уступки права требования, посредством которого прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Монотэк». 

Оценка соотношения вероятных негативных последствий для третьего лица ООО «СпецМонтаж ГСО», как кредитора ООО «Монотэк», от прекращения производства по делу о банкротстве и перспективы исполнения по исполнительному документу в рамках дела №А24-2922/2022 в случае введения в отношении ООО «Монотэк» процедуры банкротства не является предметом рассмотрения в настоящем споре.  

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при ее рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции.

Само по себе несогласие заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой имеющихся в деле доказательств не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Оснований для иной оценки установленных судом первой инстанции обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы судом не рассматривался, поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 19.03.2024 по делу №А24-133/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

Судья

Д.А. Глебов