АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 ноября 2018 года

Дело №

А56-84963/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Асмыковича А.В.,               Власовой М.Г.,                  

при участии от Федеральной службы исполнения наказаний Гейко С.С. (доверенность от 16.12.2016),

рассмотрев 13.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия «Черноземье» Федеральной службы исполнения наказаний на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018 по делу № А56-84963/2015 (судьи Черемошкина В.В., Казарян К.Г., Сотов И.В.),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Терра», место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, ул. Рентгена, д. 9, лит. Б,                             ОГРН 1127847321986, ИНН 7802792307 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к федеральному государственному унитарному предприятию «Черноземье» Федеральной службы исполнения наказаний, место нахождения: 394038, г. Воронеж, ул. Пирогова, д. 8Б,                     ОГРН 1023602458142, ИНН 3665014009 (далее - Предприятие), о взыскании 13 126 621 руб. 45 коп. задолженности по договору комиссии на реализацию товаров от 17.11.2014 № 50/2014 (далее – Договор), 392 883 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 100 100 руб. 72 коп. в возмещение убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба исполнения наказаний, место нахождения: 119049, Москва, Житная ул., д. 14, ОГРН 1047797031479, 7706562710 (далее – Служба).

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции определением от 06.07.2016 в порядке процессуального правопреемства заменил истца в связи с состоявшейся уступкой права требования на ООО «СИГМА».

Определением от 07.07.2016 суд, утвердив заключенное ООО «СИГМА» и Предприятием мировое соглашение, прекратил производство по делу.

Предприятие и не участвовавшее в деле ООО «ЛеНикА», место нахождения: 162611, Вологодская обл., г. Череповец, Устюженская ул., д. 1, лит. А,  оф. 4, ОГРН 1113528004590, ИНН 3528178083, обратились в суд с заявлениями о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определений суда от 06.07.2016 о процессуальном правопреемстве и от 07.07.2016 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Киселенко Андрей Александрович, ОГРНИП 304110113300024,  ИНН 110100004495, и ООО «ЛеНикА».

Решением от 08.06.2017 суд первой инстанции отменил определения от 06.07.2016 и от 07.07.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам.

При повторном рассмотрении дела Общество, уточнив иск в порядке статьи 49 АПК РФ, просило взыскать с Предприятия 9 263 224 руб. 40 коп. задолженности, 1 645 968 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 29.12.2015 по 20.12.2017, 100 100 руб. 72 коп. в возмещение убытков.

Решением суда первой инстанции от 26.02.2018 с Предприятия в пользу Общества взыскано 9 263 224 руб. 40 коп. задолженности, 1 645 968 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 77 336 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины, в остальной части в иске отказано.

Дополнительным решением суда первой инстанции от 06.03.2018 Обществу из федерального бюджета возвращено 17 907 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Постановлением от 06.07.2018 апелляционный суд заменил в порядке процессуального правопреемства истца по делу на ООО «Гроссфуд», место нахождения: 115093, Москва, Партийный пер., д. 1, корп. 58, стр. 3,                           ОГРН 5147746172020, ИНН 7725844036, и поддержал решение суда первой инстанции от 26.02.2018.

Не согласившись в указанным постановлением Предприятие обратилось в кассационный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение им норм материального права, неверную оценку представленных в дело доказательств, просит отменить обжалуемое постановление в части замены истца по делу на ООО «Гроссфуд».

По мнению подателя жалобы, размер уступленных цессионарию требований не соответствует сумме, взысканной решением суда от 26.02.2018, что существенно ухудшает права должника.

В судебном заседании представитель Службы поддержал доводы кассационной жалобы Предприятия.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены кассационным судом в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами двух инстанций и подтверждено материалами дела, Общество (комитент) и Предприятие (комиссионер) 17.11.2014 заключили Договор, по условиям которого комиссионер обязался за вознаграждение от своего имени, но за счет комитента осуществлять сделки по реализации товара комитента.

В силу пункта 3.4 Договора денежные средства, полученные комиссионером от реализации товара, не позднее 1 рабочего дня после утверждения комитентом представленного комиссионером отчета (или по истечении срока, предоставленного на утверждение отчета) перечисляются на расчетный счет комитента.

Согласно отчетам за период с января по август 2015 года комиссионер реализовал товара комитента на 57 542 166 руб. 83 коп.

Указав на ненадлежащее исполнение Предприятием обязательств по Договору, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав обоснованными требования Общества о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, не усмотрев оснований для возмещения убытков, удовлетворил иск в части.

Апелляционный суд, заменив истца в порядке процессуального правопреемства, поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, кассационный суд не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона № 127-ФЗ, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 этого Кодекса (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Согласно пункту 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона № 127-ФЗ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание, что договор уступки права от 16.05.2018 заключен Обществом в лице конкурсного управляющего Петелиной Елены Михайловны и ООО «Гроссфуд» по результатам проведения в соответствии с Законом № 127-ФЗ в электронной форме посредством публичного предложения торгов по продаже имущества должника, апелляционный суд в отсутствие доказательств признания недействительными в установленном порядке названных торгов, победителем признано ООО «Гроссфуд», а также договора цессии от 16.05.2018, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, пришел к обоснованному выводу о действительности договора цессии.

Надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих названные обстоятельства и свидетельствующих об ином, в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенного апелляционный суд правильно установил, что правопреемство в материальном правоотношении произошло, соответственно, должно быть произведено правопреемство в процессуальном правоотношении.

Торги, проведенные с нарушением процедуры, установленной положениями Закона № 127-ФЗ, являются оспоримой сделкой и могут быть признаны судом недействительными только в рамках дела о банкротстве Общества по заявлению соответствующего заинтересованного лица. При этом доказательств, подтверждающих оспаривание в установленном порядке указанных торгов, а также признание их и заключенного по их результатам договора цессии недействительными, Предприятием не представлено.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов апелляционного суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018 по делу № А56-84963/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия «Черноземье» Федеральной службы исполнения наказаний – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

 

Судьи

 

А.В. Асмыкович

 

М.Г. Власова