ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10528/2024

г. Челябинск

07 октября 2024 года

Дело № А07-32702/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Ковалевой М.В., Курносовой Т.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макушевой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2024 по делу № А07-32702/2023.

В судебное заседание явились:

представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт; доверенность от 22.06.2023 сроком по 03.11.2032, доверенность от 23.11.2022 выдана сроком на десять лет, диплом).

представитель общества с ограниченной ответственностью «Ишимбайский трикотаж» ФИО3 (паспорт; доверенность от 02.05.2024 сроком по 31.12.2027; диплом).

 

ФИО1 (далее – ФИО1, истец, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИФТИ-Недвижимость» (далее – ООО «ИФТИ-Недвижимость», ответчик) о признании недействительной доверенности от 01.03.2021, выданной ООО «ИФТИ-Недвижимость» в лице ФИО4, не имевшего полномочий генерального директора на дату ее выдачи, ФИО5, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Ишимбайский трикотаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО6 (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2024 в удовлетворении требований отказано. Также суд распределил судебные расходы по государственной пошлине.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить,  апелляционную жалобу удовлетворить, ссылаясь на то, что суд первой инстанции, предполагая преюдициальность судебного акта по делу № А07-20435/2020 для рассматриваемого дела, не учел, что фактов, имеющих преюдициальное значение для данного дела, оно не содержат, так как заявление по вновь открывшимся обстоятельствам не было рассмотрено по существу и возвращено за пропуском срока. В нарушение ст.ст. 64, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не предпринял надлежащих мер для выяснения обстоятельств по существу спора.

От ООО «Ишимбайский трикотаж» 10.09.2024 поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле,  который приобщен к материалам дела. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

 

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РоссийскойФедерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьиили иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иногоправового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должныприменяться     другие     последствия     нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 

Как разъяснено в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является участником ООО «ИФТИ-Недвижимость», в связи с чем обладает полномочиями на предъявление соответствующего иска.

В силу п. 73 постановления Пленума № 25, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции,  ООО «Ишимбайский трикотаж» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИФТИ–Недвижимость» о признании права собственности на земельный участок с кадастровым номером (или обозначением земельного участка) 02:58:020304:54:ЗУ1; площадью 9 137,00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: размещение производственных  объектов, расположенный по адресу: РФ, РБ, 

<

...> в границах, необходимых для использования принадлежащих ООО «Ишимбайский трикотаж» по праву собственности объектов недвижимости с кадастровыми номерами 02:58:020304:173 и 02:58:02030:161 в соответствии с данными Межевого плана от 05.03.2020 по координатам.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2021 по делу № А07-20435/2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между истцом - обществом с ограниченной ответственностью «Ишимбайский трикотаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью «ИФТИ– Недвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2021 по делу № А07-20435/2020 удовлетворено заявление ООО «Ишимбайский   трикотаж» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 02.12.2022 производство по кассационной жалобе конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Ишимбайская фабрика трикотажных изделии» ФИО7 на определение Арбитражного суда Республики       Башкортостан       от       07.10.2021       об       утверждении       мирового соглашения и прекращении производства по делу № А07-20435/2020 прекращено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2022 по делу № А07-20435/2020 возвращено заявление ФИО1 о пересмотре   определения   Арбитражного   суда   Республики   Башкортостан   от 07.10.2021 по делу № А07-20435/2020 по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 определение Арбитражного суда   Республики   Башкортостан   от 17.06.2022  по делу № А07-20435/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.10.2022 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2022 о возвращении заявления о пересмотре по новым обстоятельствам по делу № А07-20435/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 по тому же делу оставлены без изменения, кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 22.09.2023 по делу № А07-20435/2020 возвращено заявление ООО «ИФТИ–Недвижимость» о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2021 по делу № А07-20435/2020 по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Обращаясь с настоящим заявлением ФИО1 указывает, что в рамках дела № А07-20435/2020 интересы ООО «ИФТИ-недвижимость» представлял ФИО5 по доверенности от 01.03.2021.

Вместе с тем, подтверждающая полномочия на подписание мирового соглашения доверенность в материалах дела отсутствовала, в связи с чем было невозможно установить лиц, выдавших указанную доверенность.

В распоряжении ООО «ИФТИ-недвижимость» доверенности на ФИО5 от 01.03.2021 не имеется.

При запросе материалов исполнительного производства № 7813/22/02021-ИП, возбужденного Ишимбайским МОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан, 11.08.2023 была получена копия исполнительного производства.

В материалах исполнительного производства № 7813/22/02021-ИП, направленных в адрес генерального директора ООО «ИФТИ-недвижимость» ФИО8, имелась копия доверенности представителя ООО «ИФТИ-Недвижимость» ФИО5 от 01.03.2021.

Из содержания доверенности представителя ООО «ИФТИ-Недвижимость, ФИО5 от 01.03.2021 стало известно, что указанная доверенность была выдана и подписана неуполномоченным лицом от ООО «ИФТИ-Недвижимость».

Согласно протоколу № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «ИФТИ-недвижимость» от 15.03.2021 генеральным директором Общества назначен  ФИО9 (с 18.03.2021 сроком на 5 лет).

На дачу выдачи доверенности генеральным директором ООО «ИФТИ-недвижимость» являлась ФИО6.

Ссылаясь на то, что доверенность от 01.03.2021, выданная ООО «ИФТИ-недвижимость» на имя ФИО5, подписана ФИО4, который на указанную дату не являлся лицом, уполномоченным на выдачу доверенностей от ООО «ИФТИ-недвижимость», ФИО1, полагая, что спорная доверенность от 01.03.2021, является недействительной, обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 71 постановления Пленума № 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом истребованы материалы дела № А07-20435/2020, при этом в деле № А07-20435/2020 не содержится копии доверенности аналогичной представленной истцом (от 01.03.2021 на имя ФИО5) в рамках настоящего дела о признании ее недействительной.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что не представляется возможным соотнести, что именно оспариваемая доверенность была      представлена представителем ООО «ИФТИ-Недвижимость» при представлении интересов в рамках дела № А07-20435/2020, в том числе при заключении мирового соглашения.

В силу ст.ст. 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Так, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2021 по делу № А07-20435/2020    утверждено    мировое    соглашение, заключенное между ООО «Ишимбайский трикотаж» и ООО «ИФТИ-Недвижимость».

Учитывая требования Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявляемые к действиям суда при утверждении мирового соглашения, следует сделать вывод, что при утверждении мирового соглашения по делу № А07-20435/2020 полномочия представителей и лиц, подписавших мировое соглашение, были проверены.

Аналогичные обстоятельства были заявлены ООО «ИФТИ–Недвижимость» при подаче заявления о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2021 по делу № А07-20435/2020 по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, которое было возвращено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2023.

Указанным определением установлено, что определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2021 вступило в законную силу 09.11.2021. При таких обстоятельствах срок на обращение с заявлением о пересмотре решения суда по настоящему делу истек 09.02.2022. Срок на обращение с заявлением о пересмотре решения суда по настоящему делу с заявлением ходатайства о его восстановлении истек 09.05.2022. Таким образом, рассматриваемое заявление подано 14.09.2023 с пропуском установленного законом срока, в связи с чем суд, руководствуясь положениями ст. 313, 315 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, возвращает заявление.

Фактически довод заявителя о недействительности доверенности ввиду ее подписания неуполномоченным лицом, при учете недоказанности представления указанной доверенности в рамках дела № А07-20435/2020, направлен на преодоление законной силы судебного акта недопустимым способом.

При этом, механизм оспаривания сделок должника не может являться способом преодоления преюдициальности юридически значимых фактов, установленных вступившим в законную силу судебным решением. Преодоление законной силы одного судебного акта посредством принятия другого судебного акта недопустимо, поскольку это противоречит действующему процессуальному законодательству, которое предусматривает иные способы восстановления нарушенных прав.

Довод о подписании мирового соглашения лицом, доверенность которого выдана неуполномоченным лицом, не заявлялся при подаче жалобы в установленном порядке.

 В ходе рассмотрения дела № А07-20435/2020 представители ООО «ИФТИ-Недвижимость» принимали активное участие в судебных заседаниях: ФИО10 – 08.10.2020, 10.11.2020, ФИО5 – 21.07.2021, 22.09.2021, 30.09.2021, следовательно, имели возможность ознакомиться с датой судебного заседания, а также своевременно указать на наличие возражений в отношении документов, подтверждающих полномочия ФИО5 при рассмотрении дела.

Также судом принято во внимание, что представленная в материалы дела копия доверенности, оспариваемая истцом, скреплена круглой печатью ООО «ИФТИ-Недвижимость».

Заверение печатью организации подписи конкретного лица свидетельствует о полномочности этого лица выступать от имени организации (определение Высшего Арбитражного Суда от 24.12.2009 № ВАС-14824/09 по делу № А75-7690/2007).

Проставление на документе оттиска печати организации, об утрате которой не заявлено, свидетельствует о наличие у подписавшего документ лица доступа к печати и является обстоятельством, подтверждающим, что полномочия совершившего такие действия лица явствовали из обстановки, в которой оно действовало

Указанные обстоятельства также свидетельствуют о действительности документа, как это следует из позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 308-ЭС19-11458 по делу № А32-36205/2017.

Кроме того, допустимых доказательств обращения кого-либо из лиц, участвующих в деле в правоохранительные органы с заявлением об утере печати ООО «ИФТИ-недвижимость», а также принятия правоохранительными органами каких-либо процессуальных решений по данному обращению - не представлено.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 Кодекса, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред   другому   лицу,   действия   в   обход   закона   с   противоправной   целью,   а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание процедуру рассмотрения дела № А07-20435/2020, ранее заявленное ООО «ИФТИ-Недвижимость» ходатайство о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, срок с момента выдачи доверенности (15.01.2021), утверждения мирового соглашения (07.10.2021) и предъявления иска в рамках настоящего дела (03.10.2023), суд пришел к обоснованному выводу, что заявленные требования истца не отвечают критерию добросовестности, направлены на преодоление законной силы судебных актов по делу № А07-20435/2020, а исковые требования не подлежат удовлетворению.

Несогласие подателя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права. При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2024 по делу № А07-32702/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          М.В. Ковалева

                                                                                     Т.В. Курносова