Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024, 

www.sakhalin.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А59-817/2022

г. Южно-Сахалинск

15 марта 2023 года

Резолютивная часть решения суда объявлена в судебном заседании 07.03.2023, решение суда в полном объеме  изготовлено 15.03.2023.   

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи  Мисилевич П.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Совхоз Южно-Сахалинский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 1 162 269 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 117 035 рублей 40 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, по день фактической уплаты суммы основного долга, расходы на уплату государственной пошлины в размере 25 357 рублей,  

при участии: от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 26.01.2023, от ответчика – представителя ФИО3 по доверенности от 20.03.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее – истец) обратилось в суд с иском  к  акционерному обществу «Совхоз Южно-Сахалинский» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 1 162 269 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 117 035 рублей 40 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, по день фактической уплаты суммы основного долга, расходов на уплату государственной пошлины в размере 25 357 рублей.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статьей 309, 310, 454, 506, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате за поставленный товар.

Определением  суда от 03.03.2022 исковое заявление принято к  производству, возбуждено дело №А59-817/2022.

Определением суда от 06.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство имущественных и земельных отношений Сахалинской области.

Определением суда от 10.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика задолженность в размере 1 162 269 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 31.03.2022 в размере 107 482 рублей 50 копеек, проценты за период с 02.10.2022 по 10.11.2022 в размере 9 552 рублей 90 копеек, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, начиная с 11.11.2022 по день фактической уплаты суммы основного долга, исходя из действующей ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации.

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточнения исковых требований как не противоречащие закону и не нарушающие прав третьих лиц.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, ходатайств не заявили.

Суд в соответствии со ст. 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие надлежаще извещенных  третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

 В отзыве на иск ответчиком указано, что в представленном истцом универсальном передаточном документе (далее – УПД) отсутствует подпись уполномоченного лица на приемку товара, отсутствует дата получения товара. Согласно штатному расписанию общества и утвержденной должностной инструкции обязанность по приему, хранению и отпуску товарно-материальных ценностей в организации возложена на заведующую складом (центральный склад). Ответственность за приемку по спорному УПД заведующая центральным складом не брала, товар не принимала.

Кроме того, единственным учредителем ООО «Альтернатива» является ФИО4, он же, с 01.09.2016 по 24.02.2022 работал в АО «Совхоз Южно-Сахалинский» в должности заместителя генерального директора. Более того, в указанный период трудовой деятельности, ФИО4 неоднократно исполнял обязанности директора АО «Совхоз Южно-Сахалинский». С учетом документальных доказательств, факт конфликта интересов – заинтересованность в спорных сделках, достоверно подтверждается.

Более того, единственным акционером АО «Совхоз Южно-Сахалинский» является правительство Сахалинской области в лице Министерства имущественных и земельных отношений Сахалинской области.

Таким образом, АО «Совхоз Южно-Сахалинский» обязано руководствоваться Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», которым строго регламентированы требования к закупке товаров, работ, услуг.

Судом, в порядке ст. 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 07.03.2023.

После перерыва представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные ранее.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд приходит к следующему. 

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок,  хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В соответствии со статьей 307, 309, 310 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

При разрешении возникшего спора суд установил, что правоотношения сторон регулируются положениями главы 30 ГК РФ, а также общими нормами гражданского законодательства об обязательствах и ответственности за их нарушение.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в целях предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ). 

В силу приведенных норм основанием для оплаты товара является его поставка (фактическая его передача покупателю).

По смыслу пункта 1 статьи 312 ГК РФ бремя доказывания факта получения товара ответчиком лежит на истце, поскольку им предъявлено требование о взыскании долга. 

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших товар.

Исследовав и оценив, в порядке статей 65, 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, что факт поставки  товара на сумму 1 162 269 рублей подтверждается материалами дела, между сторонами сложились правоотношения по поставке товара (разовая сделка купли-продажи), оформленной универсальным передаточным документом от 30.11.2020 № 43. Указанный документ содержит наименование, количество и стоимость товара. 

Доводы ответчика о том, что спорный УПД подписан неуполномоченным лицом, судом отклоняется по следующим основаниям.

Указанный документ подписан со стороны ответчика ФИО5

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

В соответствии со статьей 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями самого должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Оттиск печати, проставленный ответчиком на спорном универсальном передаточном документе, содержит полное фирменное наименование общества, а также указание на место нахождения общества.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Поэтому передача лицу, подписавшему документы, печати организации рассматривается как передача ему полномочий на совершение действий от имени этой организации.

Из имеющихся материалов дела не следует, что ответчик указывал на выбытие печати из своего владения в результате каких-либо противоправных действий.

В этой связи следует признать, что действия представителя покупателя по подписанию УПД были обусловлены соответствующими полномочиями и следовали из обстановки и сложившихся между сторонами отношений, что позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписан данный универсальный передаточный документ

Кроме того, спорная задолженность зафиксирована в акте сверки взаимных расчетов, составленном сторонами спора за период 2020 год, и подписанном со стороны ответчика главным бухгалтером.

В ходе судебного разбирательства, свидетель ФИО6,  являющаяся главным бухгалтером АО «Совхоз Южно-Сахалинский», пояснила, что спорная задолженность принята к бухгалтерскому учету и значится в отчетности общества  как кредиторская задолженность.

Доказательств, опровергающих факт передачи истцом запасных частей, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

При этом судом отклоняются доводы ответчика о том, что при заключении спорной сделки были нарушены требования Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Закон № 223-ФЗ), поскольку сделка заключена без проведения закупочных процедур. 

Оспаривание заказчиком, допустившим собственные неправомерные действия при заключении договора в нарушение правил Закона № 223-ФЗ, не является при установленных по делу обстоятельствах основанием для признания договора ничтожной сделкой и не влечет отказ в иске подрядчика о взыскании задолженности за выполненные работы (пункт 20 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц»). 

Согласно статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах"  сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" положения настоящей главы не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Из материалов дела следует, что спорная задолженность сложилась в связи с поставкой запасных частей для транспортной техники.

Исходя из видов деятельности ответчика, поименованных в выписке из ЕГРЮЛ, поставка спорных товаров связана с осуществлением обществом его обычной хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования, о взыскании суммы основного долга в размере 1 162 269 рублей подлежат удовлетворению в полном объеме.

Обязательный досудебный претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден направлением в адрес ответчика 14.12.2021 претензии от 13.12.2021 № 5 с требованием об оплате задолженности в добровольном порядке.

Кроме этого, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 31.03.2022 в размере 107 482 рубля 50 копеек и с 02.10.2022 по 10.11.2022 в размере 9 552 рубля 90 копеек, а всего на сумму 117 035 рублей 40 копеек.

Поскольку материалами дела подтверждается нарушение ответчиком денежного обязательства в части оплаты за поставленный товар, суд признает правомерным требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, правильность определения истцом количества дней просрочки, алгоритм арифметических действий, суд признает его арифметически верным.

На основании изложенного суд признает обоснованными требования истца о взыскании процентов в размере 117 035 рублей 40 копеек.

В пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

Аналогично неустойке, расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 179 АПК РФ). 

Следовательно, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 167-170,176  АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

взыскать с акционерного общества «Совхоз Южно-Сахалинский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 1 162 269 рублей основного долга, 117 035 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,   25 357 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины, а всего 1 304 661 рубль 40 копеек.

Взыскать с акционерного общества «Совхоз Южно-Сахалинский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму основного долга в размере 1 162 269 рублей за период с 11.11.2022 по день фактической оплаты основного долга.

Взыскать с акционерного общества «Совхоз Южно-Сахалинский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 436 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.

 

     Судья                                                                                      П.Б. Мисилевич