ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11678/2024

г. Челябинск

28 октября 2024 года

Дело № А76-45612/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Искаковой С.Х., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2024 по делу № А76-45612/2021 о признании удовлетворенными требований кредиторов, о процессуальной замене.

   В судебном заседании приняли участие:

   ФИО1 (паспорт);

   представитель ФИО2 - ФИО3 (паспорт,  доверенность от 26.07.2023, сроком на 3 года).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022 по заявлению ФИО1 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО2 (далее – должник). 

Решением суда от 27.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в официальном издании газете «Коммерсант» №210(7411) от 12.11.2022. 

ФИО5 04.06.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов должника в полном объеме. 

На дату судебного заседания назначался вопрос об итогах удовлетворения требований кредиторов. 

К дате судебного заседания от заявителя поступили дополнительные документы, свидетельствующие об удовлетворении требований кредиторов (поступили через отдел делопроизводства 28.06.2024).

         Определением суда от 04.07.2024 требования кредиторов должника ФИО2, установленные в реестре общую сумму 20 882 430 руб. 03 коп., признаны удовлетворенными в связи с их погашением ФИО5 В деле о банкротстве гражданина ФИО2 произведена процессуальная замена кредиторов по требованиям на общую сумму 20 882 430 руб. 03 коп. на правопреемника ФИО5 Назначено судебное заседание по вопросу о прекращении производства по делу на 08 августа 2024 года.

С определением суда от 04.07.2024 не согласился кредитор ФИО1, обратившись с апелляционной жалобой.

         Апеллянт не согласен с судебным актом в части осуществления процессуальной замены, считает, что нарушены нормы материального и процессуального права. 28.06.2024 от ФИО5 в суд поступило ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве ФИО2 Суд расценил процессуальное действие ФИО5 как заявление о процессуальном правопреемстве и произвел замену стороны правопреемником ФИО5 Апеллянт сослался на положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). По мнению апеллянта, ходатайство ФИО5 о прекращении производства по делу о банкротстве не является основанием для процессуальной замены стороны в правоотношении. Правопреемство возможно при наличии соответствующего ходатайства (воли) заинтересованного лица с учетом принципа диспозитивности арбитражного процесса. Судом не учтена правовая позиция, изложенная в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54. ФИО5 с заявлением о процессуальном правопреемстве в суд не обращался, согласия кредитор ФИО1 как цедент не давал.

В судебном заседании кредитор поддержал доводы жалобы, представитель должника указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, представителей не направили, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась судом в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

          Как установлено судом и следует из материалов дела, 04.06.2024 ФИО5 обратилась в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов должника в полном объеме.

          Определением от 06.06.2024 заявление принято к производству, заседание назначено на 11.06.2024.

          Определением от 11.06.2024 заявление удовлетворено. ФИО5 предложено в срок до 21.06.2024 произвести погашение требований к должнику ФИО2 по включенным в реестр обязательствам в соответствии с реквизитами, предоставленными финансовым управляющим. Финансовому управляющему в течение пяти рабочих дней предоставить ФИО5 сведения о размере непогашенных требований кредиторов и о специальном счете должника, предназначенном для удовлетворения требований кредиторов. Назначено судебное заседание по итогам погашения требований к должнику на 28.06.2024.

        28.06.2024 ФИО5 представлено заявление о признании удовлетворенными требования кредиторов должника ФИО2, прекращении производства по делу о несостоятельности последнего. В заявлении указано, что финансовым управляющим был представлен расчет, согласно которому требования составляли на 21.06.2024 - 20 882 430,03 руб., ФИО5 платежным поручением № 67810 от 21.06.2024 перечислила сумму 20 882 430,03 руб. Далее приведена ссылка на статьи 57, 113, 116, пункт 1 статьи 125 Закона о банкротстве, пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35. К заявлению приложено платежное поручение и расчет финансового управляющего.

        Из расчета следует, что требование ФИО1 по основному долгу в сумме 11 046 868,56 руб., неустойке – 9 415 300,69 руб., требование уполномоченного органа – 420 260,78 руб., мораторные проценты – 9 241 107,90 руб.

        Согласно документам заявителя им были перечислены денежные средства в размере 20 882 430 руб. 03 коп. на специальный счет должника (платежное поручение от 21.06.2024 №67810). 

        Финансовым управляющим в материалы дела представлен реестр требований кредиторов от 28.06.2024 (система Мой Арбитр 28.06.2024), размер требований кредиторов к ФИО2 составляет 41 356 914 руб. 78 коп., в том числе 31 934 035 руб. 14 коп. требования кредиторов третьей очереди; 9 422 879 руб. 64 коп. требования кредиторов третьей очереди по взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций. 

        Полученные от ФИО5 на специальный счет должника средства распределены финансовым управляющим между кредиторами. 

        В подтверждение данных обстоятельств кредитор ФИО1 представил к материалам дела выписку из банка, согласно которой платежным поручением от 24.04.2024 №447359 на его счет были перечислены финансовым управляющим денежные средства в размере 20 000 000 руб. (система Мой Арбитр 28.06.2024).

Кроме того, обществом СЗ «Жилой дом на Космонавтов в лице конкурсного управляющего Анисимова Георгия Владимировича в материалы дела представлено уведомление, согласно которому подтверждает погашение требования ФИО1 в размере 17 949 484 руб. 75 коп., возникшее на основании договора заемной линии №08/19п от 19.04.2019, где поручителем выступал ФИО2

Суд первой инстанции с учетом представленных документов счел возможным признать требования кредиторов удовлетворенными и произвести замену кредиторов на правопреемника ФИО5 При этом, вопрос о прекращении производства по делу о банкротстве должника назначен к рассмотрению в отдельном судебном заседании, назначенным на 08.08.2024.

Апелляционный суд считает, что определение подлежит отмене, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника – унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона. 

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника – унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (абзац второй пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве). 

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11 статьи 113 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 125 Закона о банкротстве в случае исполнения обязательств должника собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом или третьими лицами представление отчета конкурсным управляющим происходит в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 статьи 116 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 4 статьи 125 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или утверждения арбитражным судом мирового соглашения.

Исходя из пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве, денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Соглашением, одобренным органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, с лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, могут быть предусмотрены иные условия предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем, исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ, статьей 48 АПК РФ.

В отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником цессионарий вправе вступить в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 1 статьи 42 ГПК РФ, часть 1 статьи 50 АПК РФ).

Указанные правила применяются также в случае уступки кредитором части требований после предъявления им иска в защиту всего объема требований и при наличии ходатайства о частичной замене на стороне истца.

При замене цедента цессионарием в части заявленных требований оба лица, являясь истцами, выступают в процессе самостоятельно и независимо друг от друга (часть 3 статьи 40, часть 1 статьи 429 ГПК РФ, часть 4 статьи 46, часть 5 статьи 319 АПК РФ).

        Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований. По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Таким образом, Законом о банкротстве в процедуре реализации установлена возможность погашения третьим лицом всех требований кредиторов, включенных в реестр, с обязательным соблюдением при этом установленного порядка погашения с целью прекращения производства по делу.

        В рассматриваемом случае ФИО5 заявила о погашении требований всех кредиторов, учтенных в реестре, следовательно, данное заявление подлежало рассмотрению в порядке статьи 125 Закона о банкротстве.

        С учетом положений пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве средства, направленные на погашение требований кредиторов, считаются предоставленными на условиях договора беспроцентного займа (иные условия не согласовывались, иного из материалов дела не следует).

        После погашения требований кредиторов ФИО5 заявила о прекращении производства по делу о банкротстве, то есть заявление подано также в порядке статьи 125 Закона о банкротстве, которая не предполагает автоматической процессуальной замены кредитора, поскольку преследует иные цели.

        Факт погашения требований кредиторов подтвержден материалами дела и не оспаривается, наличие мораторных процентов, на что указал апеллянт в судебном заседании апелляционной инстанции, исходя из вышеприведенных разъяснений, правового значения не имеет.

        ФИО5 заявление о процессуальной замене не подавала.

        Суд первой инстанции, в нарушение положений статьи 125 Закона о банкротстве и воли лица, погасившего требования кредиторов, заявившего о прекращении производства по делу, но не указавшего на необходимость осуществления процессуальной замены, произвел замену кредиторов на ФИО5 При этом, вопрос о прекращении производства по делу не разрешен, а судебное разбирательство по данному вопросу отложено.

        Между тем, осуществление данного действия в отсутствие соответствующего заявления ФИО5 о процессуальной замене фактически является препятствием к прекращению производства по делу о банкротстве, поскольку в реестре сохраняются требования лица, погасившего требования иных кредиторов в порядке процедуры намерений.

        Следовательно, определение подлежит отмене, а жалоба – удовлетворению, поскольку нарушены нормы процессуального и материального  права (подпункт 4 пункта 1, пункты 2 и 3 статьи 270 АПК РФ).

        Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2024 по делу № А76-45612/2021 в части осуществления процессуальной замены отменить, апелляционную жалобу ФИО1 -  удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 3 000 (три тысячи) руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                            Ю.А. Журавлев

 

                                                                                           С.В. Матвеева