Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-19843/2022

19 декабря  2022 г.

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря  2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 19 декабря  2022 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Соцкая Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по основному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НОВАТЭК – Челябинск», ОГРН 

<

***>, к муниципальному унитарному предприятию «Водоканал Верхнеуфалейского городского округа», ОГРН 

<

***>, г. Верхний Уфалей Челябинской области, о взыскании  329 135 руб. 17 коп.,

по встречному исковому заявлению муниципального унитарного предприятия «Водоканал Верхнеуфалейского городского округа», ОГРН 

<

***>, г. Верхний Уфалей Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «НОВАТЭК – Челябинск», ОГРН 

<

***>, о признании,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципального унитарного предприятия Верхнеуфалейского городского округа «Многопрофильное производственное объединение» Водоканал, ОГРН 

<

***>

При участии в судебном заседании:

От ООО «Новатэк-Челябинск»: ФИО2 представителя, действующей на основании доверенности от 10.01.2022, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования;

От МУП «Водоканал ВГО»: ФИО3 – представителя, действующей на основании доверенности от 20.01.2022, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «НОВАТЭК – Челябинск» (далее –  ООО «НОВАТЭК – Челябинск»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Водоканал Верхнеуфалейского городского округа» (далее –  «МУП «Водоканал ВГО»), о взыскании задолженности по договору уступки права требования в размере 329 135  руб. 17 коп. (л.д. 2-3).

Определением суда от 17.06.2022 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципальное унитарное предприятие Верхнеуфалейского городского округа «Многопрофильное производственное объединение» Водоканал, ОГРН 

<

***> (далее – МУП «МПО» Водоканал, л.д. 1).

14.07.2022 в Арбитражный суд Челябинской области от МУП «Водоканал ВГО», поступило встречное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «НОВАТЭК – Челябинск» о признании договора уступки права требования № 552-2021 от 01.11.2021г., недействительным с применением последствий недействительности сделки (л.д. 35-37).

В обоснование встречных требований  МУП «Водоканал ВГО» ссылается на то, что  данная сделка была совершена под влиянием обмана, заблуждения, акт приема-передачи документов  был подписан  формально, сделка заключена вынужденно в отсутствие экономического интереса (л.д.151-153).

Определением суда от 21.07.2022, суд перешел к рассмотрению спора по общим правилам искового производства, принято к производству встречное исковое заявление МУП «Водоканал ВГО» к ООО «НОВАТЭК – Челябинск» (л.д.78-79).

Истцом по первоначальному иску представлены возражения на отзыв, согласно которым, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат, так как ссылка на невозможность взыскания уступленной задолженности не соответствует действительности. Ответчик по первоначальному иску до настоящего времени не обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, тогда как уступленная задолженность является текущей, в деле о банкротстве выявлено имущество должника, подлежащее реализации, а конкурным управляющим подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица (л.д.86-88).

Истцом по встречному иску представлены возражения на отзыв, согласно которым ссылается на то, что договор уступки права требования заключен им под давлением со стороны ООО «НОВАТЭК-Челябинск», выраженное в затягивании срока заключения договора на поставку и транспортировку газа и наступлением отопительного сезона (л.д. 110-113).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направили, о дате, месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей АПК РФ гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

В силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 156 АПК РФ арбитражный суд, рассмотрев дело по имеющимся доказательствам, установил следующие обстоятельства.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

01.11.2021г. между ООО «НОВАТЭК-Челябинск» (цедент) и МУП «Водоканал» Верхнеуфалейского городского округа (цессионарий) заключен договор об уступке права требования № 552-2021.

В соответствии с п. 1.1. Договора ООО «НОВАТЭК-Челябинск» уступает, а МУП «Водоканал» Верхнеуфалейского городского округа принимает права требования в части оплаты за поставленный природный газ к Муниципальному унитарному предприятию «Многопрофильное производственное объединение» Водоканал (ИНН 

<

***>) (далее Должник) по договору № 3-05-26-7118 от 01.10.2007 на сумму в размере    329 135,17 рублей.

В соответствии с п. 2.4. Договора Ответчик обязуется в счет уступаемых прав произвести оплату в размере 329 135,17 руб. в следующем порядке:

 Срок платежаСумма платежа (руб.)

- до 01.05.2022164 567,59

- до 01.11.2022164 567,58

В случае просрочки очередного платежа срок всех последующих считается наступившим. При этом Цедент имеет право на обращение в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании всей суммы долга. Датой расчета считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Цедента.

Согласно акта приема-передачи от 01.11.2021 ООО «НОВАТЭК-Челябинск» во исполнение п. 2.1. Договора передал МУП «Водоканал» Верхнеуфалейского городского округа документы, удостоверяющие права требования Цедента к Должнику:

- заверенную копию договора № 3-05-26-7118 от 01.10.2017;

- счетами-фактурами за апрель 2020, октябрь 2020, ноябрь2020, декабрь 2020, январь 2021, февраль 2021, март2021, апрель 2021;

- заверенные копии универсальных передаточных документов № ЧР000019283 от 30.04.2020, № ЧР000033662 от 31.10.2020, № ЧР000043144 от 30.11.2020, № ЧР000047917 от 31.12.2020, № ЧР000004882 от 31.01.2021, № ЧР000006984 от 28.02.2021, № ЧР000012596 от 31.03.2021, № ЧР000020534 от 30.04.2021;

- заверенные копии судебных актов: судебный приказ от 28.08.2020 по делу А76-31674/2020, от 11.02.2021 по делу А76-3846/2021, от 17.03.2021 по делу А76-7413/2021, от 24.03.2021 по делу А76-9120/2021, от 06.05.2021 по делу А76-15137/2021, от 25.06.2021 по делу А76-21495/2021. Акт подписан сторонами, имеются подпись и печати ответственных лиц.

Ответчиком по первоначальному иску денежные средства по договору № 552-2021 от 01.11.2021 за уступленное право требования истцу по первоначальному иску оплачены не были, что сторонами не оспаривается.

В связи с тем, что ответчиком по первоначальному иску оплата не произведена в полном объеме, 05.05.2022 в его адрес направлена претензия исх.№ 02947 (л.д. 8).

В ответ на претензию исх. № 280 от 19.05.2022 ответчик по первоначальному иску сообщил о намерении расторгнуть спорный договор, в связи с чем направил в адрес ООО «НОВАТЭК-Челябинск» 29.04.2022 соглашение о расторжении договора № 552-2021 от 01.11.2021 (л.д. 9).

Ненадлежащее исполнение обязательства по оплате послужило основанием для обращения общества «НОВАТЭК-Челябинск» с настоящим иском в суд о взыскании задолженности по договору уступки права требования в размере 329 135  руб. 17 коп..

МУП «Водоканал» Верхнеуфалейского городского округа заявил встречный иск  о признании договора уступки права требования № 552-2021 от 01.11.2021г., недействительным с применением последствий недействительности сделки

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.ст. 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, в удовлетворении встречных исковых требований следует отказать, в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Договор об уступке права требования соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права. Уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника.

Обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности, либо незаключенности договора № 552-2021 от 01.11.2021 об уступке права требования, не установлено. 

Материалами дела подтверждается, что правопреемство истца произошло в материальном правоотношении, в связи с чем, имеются основания для установления правопреемства в процессуальном правоотношении.

Уступка права требования по договору № 552-2021 от 01.11.2021 произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Исходя из смысла статьи 48 АПК РФ основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, являющемся предметом рассмотрения арбитражного суда. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2017 по заявлению кредитора было возбуждено производство делу о банкротстве МУП Верхнеуфалейского городского округа «Многопрофильное производственное объединение» Водоканал (дело №А76-3147/2017).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2018 (резолютивная часть от 06.03.2018) МУП «МПО» Водоканал признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая  организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

МУП «Водоканал» ВГО в установленном законом порядке не обращался в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В отношении всех судебных актов по которым  было уступлено право требования к Муниципальному унитарному предприятию «МПО» Водоканал представитель  МУП «Водокнал ВГО»  пояснил, что  в рамках дела о банкротстве  данные судебные акты им не предъявлялись, в реестр требований кредиторов  требования им не заявлялись.

Доказательств реализации предоставленных МУП «Водоканал» ВГО процессуальных прав по проведению правопреемства и участия в качестве кредитора в деле о банкротстве, в материалы дела не представлено.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принцип свободы договора установлен в п. 2 ст. 1 ГК РФ, согласно которому граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно части 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ» указано, что сделка может быть признана недействительной на основании статьи 179 ГК РФ постольку, поскольку она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

Сделка, совершенная под влиянием угрозы, - это сделка, в которой принуждение к ее совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего. Действия виновного могут быть выражены в форме психического воздействия на принуждаемого - в угрозе.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации МУП «Водоканал ВГО» не представило доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «НОВАТЭК-Челябинск» воспользовалось какими-либо тяжелыми обстоятельствами истца по встречному иску при заключении спорного договора.

Представленные в материалы дела скриншоты переписки по вопросу заключения договора на поставку и транспортировку газа, а также показания главного бухгалтера МУП «Водоканал ВГО» не свидетельствует о применении ответчиком по встречному иску каких-либо способов воздействовать и или принудить МУП «Водоканал ВГО» к заключению договора уступки права требования № 552-2021 от 01.11.2021.

Цедент цессионарию уступил  имеющуюся задолженность у МУП «МПО» Водоканал, подтвержденную судебными актами.

Договор уступки права требования № 552-2021 от 01.11.2021 со стороны МУП «Водокнал ВГО» подписан руководителем. Доказательств, что  данный договор был подписан  формально и никакие судебные акты  цессионарию не передавались, суду не представлено. Согласно акта приема-передачи  от 01.11.2021  следует, что цедент цессионарию передал всю документацию  подтверждающую наличие задолженности и  копии судебных актов.

Следует отметить, что руководитель  общества должен  действовать разумно и добросовестно, в интересах своего общества, при этом  руководитель  должен  использовать все права предоставленные  ему законодательством права, поскольку он должен понимать, что в случае недобросовестного и неразумного поведения к нему  могут быть применены меры  ответственности.

МУП «Водокнал ВГО» с момента заключения договора  уступки права требования № 552-2021 от 01.11.2021  не предпринял никаких действий для реализации  своих процессуальных прав,  материальных прав, уступленных ему  по данному договору, в реестр требования кредиторов не заявлялся, надлежащим образом заверенные копии судебных актов не получал и не предъявлял.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска  поскольку  МУП «Водокнал ВГО» не представлено  доказательств в обоснование  заявленных требований по встречному иску,  цедентом цессионарию  была уступлена реально имеющаяся задолженность должника (МУП «МПО» Водоканал), которую  МУП «Водокнал ВГО» не  утратил возможность взыскать.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

В соответствии с п. 2.4. Договора Ответчик обязуется в счет уступаемых прав произвести оплату в размере 329 135,17 руб. в следующем порядке:

 Срок платежаСумма платежа (руб.)

 - до 01.05.2022164 567,59

- до 01.11.2022164 567,58

Доказательств оплаты уступленного права требования МУП «Водоканал ВГО» в материалы дела не представлено, доводы первоначального искового заявления не опровергнуты.

При таких обстоятельствах первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, в размере 329 135 руб. 17 коп.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца и ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Истцом по первоначальному иску при обращении в суд уплачена государственная пошлина в размере 9 583 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 12188 от 08.06.2021 (л.д.6).

При цене первоначального иска 329 135 руб. 17 коп. уплате в федеральный бюджет подлежит государственная пошлина в размере 9 583 руб. 00 коп.

Поскольку судом первоначальные исковые требования удовлетворены, с МУП «Водоканал ВГО» в пользу ООО «НОВАТЭК-Челябинск» в возмещение расходов последнего на уплату государственной пошлины подлежит взысканию 9 583 коп. 00 коп.

Истцом по встречному иску при обращении в суд уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 999 от 13.07.2022 (л.д.38).

Поскольку судом в удовлетворении встречного иска отказано, понесенные МУП «Водоканал ВГО» расходы на уплату государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования ООО «Новатэк-Челябинск»  к МУП «Водоканал ВГО» удовлетворить.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Водоканал Верхнеуфалейского городского округа» в пользу общества с ограниченной ответственностью «НОВАТЭК-Челябинск» задолженность в размере 329 135 руб. 17 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины     9 583 руб. 00 коп.

В удовлетворении встречных исковых  требований МУП «Водоканал ВГО»  к ООО «Новатэк-Челябинск», отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Судья                                                                                             Е.Н. Соцкая

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru