АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 декабря 2024 года

Дело №

А56-25152/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Мунтян Л.Б., Толкунова В.М.,

при участии от акционерного общества «Редэс Лтд» ФИО1 (доверенность от 12.02.2024), от Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО2 (доверенность от 02.03.2021),

рассмотрев 10.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 по делу № А56-25152/2024,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Редэс Лтд» (199178, 

<

...>, лит. А; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным постановления Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (191038, г. Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 68, 70-72-74; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Управление) от 22.02.2024                № 24-649/3110-1 о привлечении заявителя к административной ответственности, предусмотренной частью 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ).

Решением суда первой инстанции от 09.06.2024 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.08.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. По мнению подателя жалобы, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

В судебном заседании представитель Управления поддержала доводы жалобы, представитель Общества просила в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе осуществления контроля на рынке ценных бумаг Управление установило, что Общество, количество акционеров которого по состоянию на 31.03.2023 составляет 234, не являющееся публичным акционерным обществом и не размещавшее публично облигации или иные ценные бумаги, годовой отчет за 2022 год, утвержденный общим собранием акционеров 30.06.2023, опубликовало в сети Интернет 21.07.2023, то есть с нарушением установленного срока (04.07.2023).

По факту нарушения срока раскрытия информации Управление составило в отношении Общества протокол от 08.02.2024 № ТУ-40-ЮЛ-24-649/1020-1 об административном правонарушении, предусмотренном частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, а постановлением от 22.02.2024 № 24-649/3110-1 признало его виновным в совершении этого административного правонарушения, назначив наказание в виде штрафа в размере 350 000 руб.

Общество не согласилось с постановлением Управления о привлечении к административной ответственности и обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, однако, руководствуясь нормами статьи 2.9 и части 5 статьи 4.4 КоАП РФ, признал оспариваемое постановление незаконным.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» непубличное общество с числом акционеров более пятидесяти обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.

Состав и объем информации, порядок и сроки ее раскрытия и предоставления эмитентами эмиссионных ценных бумаг определены Положением Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – Положение № 714-П).

Согласно пункту 56.6 Положения № 714-П непубличное акционерное общество с числом акционеров более 50, не осуществившее (не осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязано раскрывать: годовой отчет непубличного акционерного общества; годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность непубличного акционерного общества вместе с аудиторским заключением о ней; сведения о приобретении непубличным акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества.

В силу пункта 57.1 Положения № 714-П акционерное общество в соответствии со статьей 92 Закона № 208-ФЗ обязано раскрывать информацию в форме годового отчета, подписанного лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, и (или) иным уполномоченным должностным лицом акционерного общества.

В соответствии с пунктом 57.3 Положения № 714-П акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее 2 рабочих дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества (даты составления документа, которым оформлено решение единственного акционера об утверждении годового отчета акционерного общества).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества раскрывается вместе с аудиторским заключением о ней путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет в срок не позднее 3 дней с даты составления аудиторского заключения о ней, но не позднее 120 дней с даты окончания отчетного года (пункты 58.1, 58.2 Положения № 714-П).

Нераскрытие или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда, специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, оказывающим услуги по публичному представлению раскрываемой информации, порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации влечет административную ответственность, предусмотренную частью 2 статьи 19.5 КоАП РФ.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в нарушение упомянутых требований законодательства Общество 21.07.2023 опубликовало в сети Интернет текст годового отчета за 2022 год, утвержденный общим собранием акционеров 30.06.2023, с нарушением срока, установленного пунктом 57.3 Положения.

Вместе с тем в соответствии со статьей 2.9 КоАП РФ при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» указано, что при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, оценив фактические обстоятельства совершения административного правонарушения и степень его общественной опасности, пришел к выводу о возможности применения статьи 2.9 КоАП РФ и освобождения Общества от административной ответственности, с чем согласился и апелляционный суд.

В силу пункта 18.1 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации оценка вывода арбитражного суда первой и (или) апелляционной инстанции о наличии или отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям исходя из совершенного лицом правонарушения и о возможности или невозможности квалификации такого правонарушения как малозначительного не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Помимо этого судами двух инстанций учтено, что постановлением Управления от 13.10.2023 № ТУ-40-ЮЛ-23-8193/3120-1 Общество ранее было привлечено к административной ответственности, предусмотренной частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, за нарушение срока раскрытия информации за 2022 год (годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вместе с аудиторским заключением) – текст отчетности с аудиторским заключением о ней составлен 20.03.2023 и должен был быть опубликован не позднее 23.03.2023, тогда как фактически опубликован 21.07.2023.

Исходя из этого, суды указали, что Управление очевидным образом могло непосредственно обнаружить факт нарушения Обществом срока опубликования текста годового отчета за 2022 год, так же опубликованного 21.07.2023.

В связи с этим на дату выявления факта нарушения срока раскрытия годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вместе с аудиторским заключением за 2022 год и привлечения Общества к административной ответственности предыдущим постановлением от 13.10.2023 Управление уже обладало (должно было обладать) информацией о нарушении срока раскрытия годового отчета за 2022 год.

В соответствии с частью 5 статьи 4.4 КоАП РФ если при проведении одного контрольного (надзорного) мероприятия в ходе осуществления государственного контроля (надзора), муниципального контроля выявлены два и более административных правонарушения, ответственность за которые предусмотрена одной и той же статьей (частью статьи) раздела II настоящего Кодекса или закона субъекта Российской Федерации об административных правонарушениях, совершившему их лицу назначается административное наказание как за совершение одного административного правонарушения.

Таким образом, вынесение оспариваемого в настоящем деле постановления свидетельствует о повторности привлечения Общества к административной ответственности за одно и то же административное правонарушение, что в силу пункта 7 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ является обстоятельством, исключающим производство по делу об административном правонарушении.

В соответствии с частью 2 статьи 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что оспариваемое решение или порядок его принятия не соответствует закону, либо отсутствуют основания для привлечения к административной ответственности или применения конкретной меры ответственности, либо оспариваемое решение принято органом или должностным лицом с превышением их полномочий, суд принимает решение о признании незаконным и об отмене оспариваемого решения полностью или в части либо об изменении решения.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции признал незаконным оспариваемое постановление Управления, с чем согласился и суд апелляционной инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 по делу № А56-25152/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации – без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

Л.Б. Мунтян

 В.М. Толкунов