Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-8850/2019

г. Петрозаводск

21 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Абакумовой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крехановой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании 11.02.2020, продолженном после перерыва 14.02.2020, дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» к ФИО1 о взыскании 7 798 000 руб.,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Звезда Онего», общество с ограниченной ответственностью «Онлайн», ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Габбро Плюс», общество с ограниченной ответственностью «Евро Строй Гранит», общество с ограниченной ответственностью «Каменоломня 3»,

при участии:

от истца – ФИО3, представителя по доверенности от 16.05.2016;

от ответчика – ФИО1, личность установлена по паспорту; ФИО4, представителя по доверенности от 30.03.2017;

третьи лица – не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; место нахождения: 185014, 

<

...>; далее – истец, ООО «Дельта-Строй», Общество) 30.08.2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании 7 798 000 руб. неосновательного обогащения.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на положения статьи 1102, пункта 5 статьи 313, пункта 2 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); указывает, что ФИО1 является участником ООО «Дельта-Строй» с долей 50 %. До апреля 2016 года ФИО1 фактически незаконно осуществлял единоличное руководство и контроль над ООО «Дельта-Строй», а также имел доступ к управлению расчетным счетом Общества. В период с 18.12.2014 по 31.12.2014 ФИО1 по платежным поручениям незаконно перечислены в пользу юридических и физических лиц денежные средства в оплату по договорам цессии на общую сумму 7 798 000 руб. ФИО1 не вернул указанные денежные средства, получил право требования и предъявил его к ООО «Габбро Плюс» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А26-6683/2015.

В отзыве на исковое заявление ответчик с требованиями не согласен, заявил о пропуске срока  исковой давности; ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства возложения ФИО1 на истца обязательств по договорам цессии. Обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» в лице директора ФИО5 были добровольно осуществлены спорные платежи, в связи с чем к рассматриваемому спору необходимо применить положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ. В каждом из платежных поручений имеется подпись ФИО5 В декабре 2014 года корпоративного конфликта в Обществе не существовало, доказательств обратного материалы дела не содержат. Все произведенные платежи имеют корпоративный характер, следовательно, на них распространяется правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 8989/12 по делу № А28-5775/2011-223/12, согласно которой любое безвозмездное предоставление в рамках корпоративных отношений является возможным и допустимым.

Истец представил возражения на отзыв, в которых полагает, что срок исковой давности не пропущен; ссылается на пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; указывает, что о нарушении своих прав и о том, кто является надлежащим ответчиком, истец узнал 28.02.2017 при ознакомлении в Арбитражном суде Республики Карелия с материалами дела № А26-6683/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Габбро Плюс».

Определениями суда от  05.11.2019 и от 10.12.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Габбро Плюс», а также получатели денежных средств по спорным платежным поручениям и цеденты по договорам уступки прав (цессии): общество с ограниченной ответственностью «Звезда Онего», ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Онлайн», общество с ограниченной ответственностью «Евро Строй Гранит», общество с ограниченной ответственностью «Каменоломня 3».

ФИО2 представил в суд отзыв, в котором полагает иск подлежащим удовлетворению, указал, что денежные средства в счет оплаты по договорам цессии поступили от ООО «Дельта-Строй», просит рассмотреть дело без его участия.

Общество с ограниченной ответственностью «Габбро Плюс» в отзыве ссылается на наличие безусловных оснований для применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказа в удовлетворении иска.

Иные третьи лица отзывы на исковое заявление в суд не представили.

В судебное заседание надлежащим образом извещенные третьи лица явку представителей не обеспечили, в связи с чем на основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца ФИО3 поддержал предъявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в возражениях на отзыв.

ФИО1  его представитель ФИО4, действующая на основании нотариально удостоверенной доверенности от 30.03.2017, оригинал которой был представлен суду на обозрение, требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве и письменных пояснениях.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как  следует из материалов дела, ФИО1 заключены договоры уступки прав (цессии): № 1 от 16.12.2014, № 2 от 16.12.2014 и № 3 от 16.12.2014  с ООО «Евро Строй Гранит»; № 4 от 16.12.2014, № 6 от 16.12.2014, № 7 от 16.12.2014 - с ООО «Каменоломня 3»;  № 5 от 16.12.2014, № 9 от 16.12.2014, № 10 от 16.12.2014 - с ООО «Онлайн»; № 8 от 16.12.2014 - с ФИО2. По условиям договоров цеденты уступают, а цессионарий (ФИО1) принимает права требования задолженности с общества с ограниченной ответственностью «Габбро Плюс».

Согласно пункту 3.1 договоров за уступаемые права цессионарий  выплачивает цедентам денежные средства в размере 2000000 руб. – по договору № 1 от 16.12.2014, 100000 руб. -  по договору № 2 от 16.12.2014, 150000 руб. – по договору № 3 от 16.12.2014, 50000 руб. – по договору № 4 от 16.12.2014, 150000 руб. – по договору № 5 от 16.12.2014, 350000 руб. – по договору № 6 от 16.12.2014, 50000 руб. – по договору № 7  от 16.12.2014, 4872000 руб. – по договору № 8 от 16.12.2014, 50000 руб. – по договору № 9 от 16.12.2014, 26000 руб. – по договору № 10 от 16.12.2014.

Платежным поручениями № 8692 от 18.12.2014, № 8731 от 24.12.2014, № 8733 от 24.12.2014, № 8734 от 24.12.2014, № 8735 от 24.12.2014, № 8772 от 26.12.2014, № 8771 от 26.12.2014, № 8783 от 26.12.2014,  № 8798 от 31.12.2014, произведена оплата за уступаемые права по договорам цессии на общую сумму 7 798 000 руб.

В качестве плательщика во всех перечисленных платежных поручениях указанно ООО «Дельта-Строй», вид платежа – электронно.

В платежном поручении № 8733 от 24.12.2014 на сумму 250000 руб. получателем денежных средств указано ООО «Звезда Онеги» в графе «Назначение платежа» указано: «Оплата за ООО «Евро Строй Гранит» по договору цессии № 3 и № 2 от 16.12.2014 г.». В материалы дела представлена копия письма ООО «Евро Строй Гранит», адресованного ФИО1, с просьбой произвести оплату по договорам цессии № 3 от 16.12.2014,  № 2 от 16.12.2014, № 1 от 16.12.2014 обществу с ограниченной ответственностью «Звезда Онеги» в счет погашения задолженности по договорам займа.

В платежных поручениях № 8734 от 24.12.2014 на сумму 400000 руб., № 8772 от 26.12.2014 на сумму 50000 руб. получателем указано ООО «Звезда Онеги», назначение платежа – «Оплата по договору цессии № 6 и № 4  от 16.12.2014 за ООО «Каменоломня 3» и «Оплата по договору цессии №7 от 16.12.2014 г. за ООО «Каменоломня 3», соответственно. В материалах дела имеется копия письма ООО «Каменоломня 3» с просьбой ФИО1 произвести оплату по договорам цессии №№ 6, 4, 7 от 16.12.2014 обществу с ограниченной ответственностью «Звезда Онеги» в счет погашения задолженности по договорам займа.

Из платежных поручений № 8735 от 24.12.2014 на сумму 176000 руб. и № 8771 от 26.12.2014 на сумму 50000 руб. усматривается, что получателем платежей является ООО «Онлайн», назначение платежей указано как «Оплата по договорам цессии №5 и №10 от 16.12.2014 г.» и «Оплата по договору цессии № 9 от 16.12.2014 г.», соответственно.

 В платежных поручениях № 8783 от 26.12.2014 на сумму 450000 руб. и № 8798 от 31.12.2014 на сумму 1550000 руб. указаны получатель денежных средств ФИО2, назначение платежа – «Перечисление по договору цессии № 1  от 16.12.2014 г.».

В платежных поручениях № 8692 от 18.12.2014 на сумму 1641500 руб. и № 8731 от 24.12.2014 на сумму 3230500 руб. получателем указан ФИО2, назначение платежа указано как «Перечисление по договору № 8 от 16.12.2014 г.».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.05.2016 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А26-6683/2015  установлено требование ФИО1 к должнику - обществу с ограниченной ответственностью «Габбро Плюс» в размере 15 674 923, 82 руб. основного долга с обязанием конкурсного управляющего включить установленное требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Из текста определения суда следует, что в состав требования, установленного судом и подлежащего включению в реестр требований кредиторов должника, включена, в том числе, задолженность, переданная по  договорам цессии №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 от 16.12.2014.

Полагая, что денежные средства по спорным платежным поручениям были фактически перечислены ФИО1, Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Возражая относительно предъявленных требований, ответчик ссылается на отсутствие факта неосновательного обогащения, а также на предъявление настоящего иска по истечении срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из материалов дела, денежные средства по спорным платежным поручениям перечислены в период с 18.12.2014 по 31.12.2014.

С настоящим иском ООО «Дельта-Строй» обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия 30.08.2019, то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности, который, по мнению суда, подлежит исчислению с момента совершения спорных платежных операций.

Доводы истца о том, что он узнал о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по настоящему иску, 28.02.2017 при ознакомлении в Арбитражном суде Республики Карелия с материалами дела № А26-6683/2015, а также ссылка истца на то, что ему не было известно о спорных договорах цессии, судом отклоняются.

При этом суд учитывает, что во всех спорных платежных поручениях в качестве плательщика указано ООО «Дельта-Строй». В платежных поручениях содержится электронная подпись директора ООО «Дельта-Строй» ФИО5; в графе «Назначение платежа» указано, что оплата производится по договорам цессии, при этом указаны конкретные реквизиты спорных договоров.

Доказательств самовольного использования ФИО1 флэш-носителя с электронной подписью ФИО5 в целях оформления платежных поручений № 8692 от 18.12.2014, № 8731 от 24.12.2014, № 8733 от 24.12.2014, № 8734 от 24.12.2014, № 8735 от 24.12.2014, № 8772 от 26.12.2014, № 8771 от 26.12.2014, № 8783 от 26.12.2014, № 8798 от 31.12.2014 истцом в материалы дела не представлено.

Приговор Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 27.01.2017 по уголовному делу в отношении ФИО1 и представленная истцом выкопировка из протокола дополнительного допроса подозреваемого от 26.05.2016 не содержат сведений об использовании ФИО1 электронной подписи ФИО5 при оформлении и направлении в банк вышеперечисленных конкретных платежных поручений.

Кроме того, суд отмечает, что осуществляя бухгалтерский учет и составляя бухгалтерскую (финансовую) отчетность для последующего представления в контролирующий орган в порядке, установленном Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Общество не могло не знать о совершении операций по спорным платежным поручениям на общую сумму 7 798 000 руб.

Судом при рассмотрении настоящего дела также установлено, что 09.06.2017 ООО «Дельта Строй» обращалось в Петрозаводский городской суд Республики Карелия с иском к ФИО1 о возврате 7 798 000 руб. неосновательного обогащения.

Как следует из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 17 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству. Положение пункта 1 статьи 204 ГК РФ не применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также других предусмотренных ГПК РФ и АПК РФ требований.

С учетом данных разъяснений, вышеуказанное обращение ООО «Дельта-Строй» в суд общей юрисдикции не свидетельствует о перерыве срока исковой давности, поскольку определением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 14.06.2017, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного Суда Республики Карелия от 14.07.2017, в принятии искового заявления ООО «Дельта-Строй» отказано.

07 августа 2017 года общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» обратилось с иском о взыскании с ФИО1 7 798 000 руб. в Арбитражный суд Республики Карелия (дело № А26-7853/2017). Вступившим в законную силу решением суда от 28.01.2019 иск ООО «Дельта-Строй» оставлен без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частично удовлетворен встречный иск ФИО1

Между тем, данное обстоятельство также не свидетельствует о перерыве срока исковой давности в связи со следующим.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 29.09.2015 № 43 указано, что по смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ, пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.

В случае прекращения производства по делу по указанным выше основаниям, а также в случае отмены судебного приказа, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 204 ГК РФ).

Если после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением случаев, когда иск был оставлен без рассмотрения по основаниям, предусмотренным абзацами вторым, четвертым, седьмым и восьмым статьи 222 ГПК РФ, пунктами 2, 7 и 9 части 1 статьи 148 АПК РФ (пункт 3 статьи 204 ГК РФ).

Учитывая, что в рамках дела № А26-7853/2017 иск оставлен без рассмотрения по основанию, предусмотренному пунктом 9 части 1 статьи 148 АПК РФ, течение срока исковой давности, начавшееся до  предъявления иска, продолжилось согласно пункту 2 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации в общем порядке, то есть без перерыва, предусмотренного  пунктом 1 статьи 204 названного Кодекса.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2018 № 305-ЭС18-11078 об отказе в передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации кассационной жалобы по делу № А40-53980/2017.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в разделе «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru/Card/06741761-753b-41df-99ce-31571bf12e03), ООО «Дельта-Строй» 10.08.2018 в рамках дела о банкротстве № А26-3596/2018 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ФИО1 требования в размере 7 798 000 руб. Определениями суда от 05.07.2019 и от 11.07.2019 заявления о признании ФИО1 банкротом и о включении в реестр вышеуказанного требования оставлены без рассмотрения.

Суд отмечает, что обращение ООО «Дельта-Строй» с указанным требованием кредитора в рамках дела о банкротстве не могло оказать влияние на течение срока исковой давности применительно к делу № А26-8850/2019, поскольку данное обращение имело место 10.08.2018 - после истечения срока исковой давности.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая, что срок исковой давности истцом пропущен и ответчик об этом заявил, суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска, предусмотренных пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд отмечает, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено надлежащих и достаточных доказательств, отвечающих критериям относимости, допустимости и достоверности, бесспорно свидетельствующих о фактическом перечислении денежных средств по спорным платежным поручениям именно ФИО1 и вопреки воле истца. 

Обстоятельства, установленные приговором Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 27.01.2017, не могут иметь преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку приговором не установлено незаконных действий ФИО1 применительно к конкретным операциям по перечислению денежных средств по платежным поручениям № 8692 от 18.12.2014, № 8731 от 24.12.2014, № 8733 от 24.12.2014, № 8734 от 24.12.2014, № 8735 от 24.12.2014, № 8772 от 26.12.2014, № 8771 от 26.12.2014, № 8783 от 26.12.2014,  № 8798 от 31.12.2014.

Ссылка истца на показания ФИО1, данные в ходе следственных действий и отраженные в протоколе дополнительного допроса подозреваемого от 26.05.2016, также подлежит отклонению. Показания ФИО1 не содержат сведений об обстоятельствах перечисления денежных средств в декабре 2014 года по вышеуказанным платежным поручениям. Кроме того, копия протокола представлена истцом в материалы настоящего дела не в полном объеме и не содержит листа с подписью должностного лица, проводившего допрос.  

С учетом вышеизложенного, иск общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд относит на истца. Поскольку при обращении в суд истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу, государственная пошлина взыскивается с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» (ОГРН: 1061001002039, ИНН: 1001172452) отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 61990 руб. государственной пошлины.

3. Решение может быть обжаловано:

      - в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

      - в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Абакумова С.С.