Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-8318/2023

г. Петрозаводск

29 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  15 февраля 2024 года. Полный текст решения изготовлен   29 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С.,   при ведении протокола судебного заседания до перерыва 01.02.2024 ФИО1, после перерыва 15.02.2024 секретарем ФИО2,  рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой» к ФИО3, ФИО4, ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии представителя истца - ФИО6, доверенность от 09.01.2024 (до перерыва);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к бывшим участникам общества с ограниченной ответственностью «ТБ-Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) - ФИО3, ФИО4, ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании в общей сумме 1 350 215 руб. 86 коп. (1 316 404,11 руб. установленного долга и 33811 руб. 75 коп. процентов).

Основанием для предъявления требований явилось наличие у ООО «ТБ-Строй» непогашенной на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ задолженности перед истцом в размере 1 316 404 руб. 11 коп. По мнению истца, исключение ООО «ТБ-Строй» из ЕГРЮЛ осуществлено без соблюдения правил ликвидации, что нарушило право истца на получение взысканного с должника решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.02.2023 по делу №А26-6599/2022 долга.

Определением от 05.09.2023 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 12.10.2023. Настоящее дело находилось в производстве судьи Свидской А.С. Определением от 29.09.2023 удовлетворено заявление судьи о самоотводе, в связи с чем, определением заместителя председателя Арбитражного суда Республики Карелия состав суда изменён, дело передано в производство судьи Колесовой Н.С.

 

В судебном заседании 01.02.2024 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях.

В судебном заседании объявлен перерыв до 15.02.2024 до 10 час. 00 мин.

После перерыва судебное разбирательство продолжено 15.02.2024 в отсутствие представителей сторон.

Изучив письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

09.09.2019 между ООО «ТехноСтрой» (далее - Подрядчик) и ООО «ТБ-строй» (далее - Субподрядчик) заключен Договор № 09/09-2019 по объекту: «Реконструкция вокзального комплекса г. Петрозаводск, устройство траншей T1, Т2, Т3 - платформы (общая длина платформ 1074 метра)».

В соответствии с Договором Подрядчик перечислил Субподрядчику аванс на общую сумму 1 250 000 руб. с учетом НДС, однако работы на сумму перечисленного аванса Субподрядчиком выполнены не были.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.02.2023 по делу № А26-6599/2022 с ООО «ТБ-СТРОЙ»» (далее - Должник) в пользу Истца подлежали взысканию денежные средства в размере 1316 404,11 руб., в том числе: 1 250 000 руб. неосновательного обогащения, 66 404 руб. 11 коп. процентовза пользование чужими денежными средствами.

Для принудительного исполнения данного решения исполнительный лист был направлен в ОСП работе с юридическими лицами г. Петрозаводска и Прионежского района УФССП по Республике Карелия (06.04.2023г. возбуждено исполнительное производство №13199/23/10024-ИП, 27.07.2023г. исполнительное производство прекращено в связи с исключением Должника из ЕГРЮЛ).

15.09.2021 ИФНС по г. Петрозаводску принималось решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо (ГРН 2211000193556).

28.12.2021 ИФНС по г. Петрозаводску юридический адрес должника признан недостоверным (ГРН 2211000256828).

14.12.2022 УФНС по Республике Карелия принято решение о предстоящем исключении Должника из ЕГРЮЛ (ГРН 2221000982354) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

27.06.2023 УФНС по Республике Карелия принято решение об исключении должника из ЕГР в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН 2231000083807).

Исключение должника из ЕГРЮЛ произошло без соблюдения правил ликвидации должника в порядке, предусмотренном ст. 61 - 64 ГК РФ либо Федеральным законом от 22.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что нарушило права Истца как кредитора на взыскание присужденного долга.

На дату исключения Должника из ЕГРЮЛ генеральным директором и участником (размер доли 100%) Должника являлся Ответчик ФИО3

В соответствии с п.2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГР влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ № 14-ФЗ), исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленным Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требования кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причиненного вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.1-3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно неразумно, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, по заявлению кредитора на таких лиц могут быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Сведениями из ЕГРЮЛ подтверждается, что ответчик ФИО3 являлся участником Должника (с 24.08.2020г.) и генеральным директором Должника (с 21.10.2020г.) до момента исключения общества из ЕГРЮЛ 27.06.2023г., Ответчик ФИО5 являлся участником Должника с 15.11.2019г. до 24.08.2020г. Ответчик ФИО4 являлся генеральным директором Должника с 22.04.2019г. до 21.10.2020 г. т.е. указанные лица относятся к категории лиц, указанных в ст.53.1 ГК РФ.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ происходит вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, недостоверности сведений о юридическом адресе, отсутствия движения по счетам и не сдаче бухгалтерской отчетности, что является не нормальным в коммерческой деятельности.

Представление сведений о недостоверном юридическом адресе, не представление сведений о юридическом адресе (абз. 1 п.3 ст.54 ГК РФ), местонахождении юридического лица (п.5 ст.54 ГК РФ), не представление налоговой и бухгалтерской отчетности относится к неразумным и недобросовестным действиям.

В соответствии с п.1 - 2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету признается фактически прекратившим свою деятельность.

Согласно сведениям ФНС, размещенным на портале nalog.ru «Прозрачный бизнес», суммы доходов и расходов по данным бухгалтерской отчетности Должника за 2020, 2021, 2022 год отсутствуют.

В соответствии с п.1 ст.44 ФЗ №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается, в том числе, в принятии всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п.2 ст.44 ФЗ №14-ФЗ).

Исходя из системного толкования вышеуказанных норм, возможность привлечения лиц, указанных в п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) указанных лиц привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п.2-4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), возмещение убытков в силу ст.1064 ГК РФ, противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу ст.1064 ГК РФ.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами оправляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований. Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при призюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах.

В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) кредитор, не учивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица - руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

К недобросовестному поведению с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание ответчиком таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем Ответчику было или должно было стать известным при проявлении должной осмотрительности (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.08.2023 № Ф05-17993/2023 по делу № А40-245456/2022, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2022 № Ф05-30458/2022 по делу № А40-247539/2021).

Лицом, контролирующим действия Должника (генеральным директором) в период с 22.04.2019 по 20.10.2020г., являлся Ответчик ФИО4

Лицом, контролирующим действия Должника (участником) в период с 15.11.2019 по  23.08.2020г., являлся Ответчик ФИО5

Данные лица, действуя добросовестно и разумно, не могли не знать о возникшей в этот период задолженности перед ООО «ТехноСтрой», так как денежные средства в размере 1 250 000 руб. поступили на расчетный счет Должника в период 11.09.2019г. - 03.12.2019г., т.е. когда они являлись лицами, контролирующими Должника.

Ответчик ФИО3 являлся генеральным директором на момент рассмотрения искового заявления ООО «ТехноСтрой» в Арбитражном суде Республики Карелия (решение суда о взыскании задолженности 21.02.2023г. было опубликовано на сайте https://kad.arbitr.ruA о взыскании задолженности, возбуждения исполнительного производства и исключения Должника из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, Ответчики не предприняли никаких действий к погашению задолженности, в числе ФИО3 не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения Должника из ЕГРЮЛ, а именно:

- не представил в налоговый орган бухгалтерскую и финансовую отчетность за 2020г., 2021 г., 2022 г.;

- не предоставил достоверные сведения об адресе юридического лица;

- не осуществлял операции по банковским счетам Должника;

-не обратился в налоговый орган с заявлением об отмене решения о предстоящем исключении Должника из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Вместе с тем, Ответчики как должностные лица общества, ответственные за достоверные сведения об адресе юридического лица, ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не могли не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы.

Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к добросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое  прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п.3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом своих обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролирующее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не представления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Помимо этого, ответчики в установленном законом порядке не приняли мер по ликвидации должника, в том числе, предусмотренном ст. 61 - 64 ГК РФ либо Федеральным законом от 22.10.2002 (ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу абз.1 п.1 ст.9 Федерального закона от 22.10.2002 №ФЗ 127-ФЗ, руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

Указанное бездействие Ответчиков повлекло за собой исключение Должника как недействующее юридического лица и лишило Истца, как кредитора Должника, возможности предъявить требовании ликвидации общества, а также участвовать в деле о банкротстве общества и. повлекло за собой невозможность погашения задолженности Должника перед Истцом.

Поскольку Ответчики, являясь контролирующими Должника лицами, не осуществили должный контроль за обществом, не извещали кредиторов о невозможности обществом исполнять принятые обязательства, а также не приняли мер по погашению задолженности перед истцом и мер по ликвидации общества, то бездействие Ответчиков является противоправным.

Согласно п.4 Пленума ВАС РФ № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Исходя из положений статьи 10 ГК РФ руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц как кредиторы. Это означает, что он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе в получении необходимой информации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.03.2016 № 309-ЭС15-16713 по делу № А50-4524/2013).

В данном случае размер ответственности Ответчиков, привлекаемых солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ Должника, равен размеру имевшегося на стороне Должника на момент его исключения из ЕГРЮЛ (27.06.2023г.) неисполненного обязательства перед Истцом.

В соответствии с п.1 ст.395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

На сумму задолженности Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.02.2023г. по 27.06.2023г. в размере 33 811,75 руб.

В соответствии с п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Конституционный Суд Российской Федерации обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и отмечал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (Постановление от 21 мая 2021 года № 20-П; определения от 13 марта 2018 года № 580-О, № 581-О и № 582-0, от 29 сентября 2020 года № 2128-О и др.).

Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключения из ЕГРЮЛ (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном - в нарушение статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации - пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, чем подрывается доверие участников оборота друг к другу, дестабилизируется гражданский оборот (абз.5 п.3.2 Постановления Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П ).

Как следует из данных ЕГРЮЛ ФИО3 с 21.10.2020г. были приняты полномочия генерального директора Должника, которые он номинально осуществлял вплоть до исключения общества из ЕГРЮЛ 27.06.2023г. в отсутствие каких-либо признаков осуществления экономической деятельности Должником.

В период выполнения обязанностей генерального директора ФИО3:

- не осуществлялись операции по банковским счетам Должника;

- не представлена в налоговый орган бухгалтерская и финансовую отчетность за 2020г., 2021 г., 2022г.;

- не приняты действия к прекращению либо отмене процедуры исключения Должника из ЕГРЮЛ, в т.ч.:

- не предоставлены достоверные сведения об адресе юридического лица;

- не направлено в налоговый орган заявление об отмене решения о предстоящем исключении Должника из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Систематическое уклонение от исполнения этих обязанностей, приведшее к полной утрате контроля за деятельностью Должника, может свидетельствовать о противоправном бездействии.

Вышеуказанное также свидетельствует о наличии у Должника признаков "фирмы-однодневки" (юридического лица, не обладающего фактической самостоятельностью, созданного без цели ведения предпринимательской деятельности), указанных в приказе ФНС России от 30.05.2007 N ММ-3-06/333@, письмах ФНС России от 24.07.2015 N ЕД-4-2/13005@ и от 23.03.2017 N ЕД-5-9/547®.

Как следует из данных ЕГРЮЛ, как участник Должника, ФИО3 в рамках имеющихся полномочий принял решение о назначении с 21.10.2020г. себя директором, очевидно, не собираясь участвовать в деятельности Должника (что подтверждается отсутствием в течение почти 3-х последующих лет какой-либо хозяйственной деятельности Должника), при наличии большого объема задолженности Должника перед кредиторами.

С учетом данных обстоятельств Истец полает, что действия ФИО3 по смене генерального директора ФИО4 были произведены фиктивно, исключительно с намерением освободить ФИО4 от ответственности и несения им обязательств перед Должником, в т.ч возврату Должнику денежных средств:

-снятых ФИО4 в терминалах в размере 1 819 200 руб.

-переведенных ФИО4 в адрес ООО "ПТЗ-СТРОЙАВТО" (ИНН 

<

***>) в размере  1461 000 руб.

Как следует из анализа движения денежных средств по выписке по счету ООО "СТРОЙАВТО" поступающие с 16.08.2019г. на счет, открытый в Филиале "Северная столица" Райффайзенбанк", денежные средства (в т.ч. от Должника) снимались в виде наличных денежных средств с карты в банкоматах, как правило в день их поступления на расчетный счет (или на следующий день) в размере суммы поступления (с уплатой комиссии за снятие).

Таким образом, ФИО4, который в период 28.08.2019г. по 20.02.2020г. являлся генеральным директором ООО «ТБ-Строй», с 26.06.2019г. является единственным участником ООО "ПТЗ-СТРОЙАВТО", с 20.02.2020г. является директором ООО «ПТЗ-СТРОЙАВТО», построена финансово-хозяйственная деятельность Должника на основе заключения договоров с контрагентом ООО «ПТЗ-СТРОЙАВТО» без наличия разумных экономических или иных причин (деловой цели).

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Pоссийской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637 по делу № А03-6737/2020).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о  банкротстве,  если  неспособность  удовлетворить  требования  кредитора  спровоцирована реализацией   воли   контролирующих   лиц,   поведение   которых   не   отвечало   критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечем ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств может быть отнесено также избрание  участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица,   связанные   с   сохранением   способности   исправно   исполнять   обязательства независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N305-3C22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения участников ФИО3, ФИО4, ФИО5 солидарно к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о доказанности наличия оснований, для привлечения ФИО3, ФИО4,  ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой» в размере 1 316 404 руб. 11 коп. задолженности, 33 811 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить. Привлечь солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью  «ТБ-СТРОЙ»   ФИО3, 24.10.1980 гр., место рождения: с. Видлица, Карельская АССР, ИНН: 

<

***>, ФИО4 27.05.1978 гр., место рождения: г. Петрозаводск Карельская АССР, ИНН: 

<

***>,  ФИО5 23.08.1975 гр., место рождения: г. Петрозаводск Карельская АССР, ИНН: 

<

***>.

2. Взыскать с ФИО3, ФИО4, ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 1 316 404 руб. 11 коп. задолженности, 33 811 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 26 502 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

Судья

Колесова Н.С.