ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-2906/2024

                                                                      20АП-872/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 30.04.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Воронцова И.Ю. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Назарян Г.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом  о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.11.2024 по делу                                            № А54-2906/2024, принятое по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Мириам» ФИО1 (г. Рязань) к ФИО4 (Рязанская область, с. Алеканово), ФИО3                   (г. Рязань), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Мириам» (г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании договора дарения доли в уставном капитале от 22.11.2022 года недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Мириам» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО4 и ФИО3 (далее – ФИО4, ФИО3, ответчики) о признании недействительным договора дарения доли, равной 191749/383498, в уставном капитале ООО «Мириам», заключенного 22.11.2022, между ФИО4 и ФИО3; применении к сторонам договора полной реституции, обязании возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместив его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; об обязании регистрирующие органы: УФМС по г. Рязань изменить в ЕГРЮЛ владельцев долей в уставном капитале ООО «Мириам», восстановить состояние владения долями в уставном капитале, существовавшее по состоянию на 21.11.2022.

            Истцом в порядке статьи 49 АПК заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым ФИО1 дополнительно просил суд признать, в соответствии с пунктом 7.8 устава, за участниками ООО «Мириам»: ФИО1 и ФИО5 перевод на них прав и обязанностей покупателя, так как отчуждение доли путем заключения договора дарения (отчуждения иным образом) доли ФИО4 в пользу ФИО3 было проведено с нарушение права иных участников Общества, определить право перевода пропорционально размерам долей участников в уставном капитале ООО «Мириам» на 22.11.2022.

            Арбитражным судом области не принято к рассмотрению дополнительное требование, изложенное в пункте 4 заявления, поскольку в нарушение статьи 49 АПК РФ одновременно изменяются и предмет, и основание иска, требование является дополнительным и ранее не заявлялось. 

            Решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Заявитель жалобы полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что в уставе обществе отсутствует прямой запрет и необходимость согласования заключения оспариваемой сделки с другими участниками общества.

Истец, со ссылкой на пункт 7.8 устава общества, полагает ошибочным вывод суда о том, что оспариваемый договор не нарушает права истца и ФИО5

Указывает, что вопрос одобрения спорного договора не ставился на общем собрании участников общества, а также стороны договора не получили согласия от участников общества на отчуждение доли третьему лицу.

Считает договор дарения между аффилированными лицами притворной сделкой, прикрывающей договор продажи доли в уставном капитале общества.

Апеллянт отмечает, что суд области немотивированно отклонил ходатайство истца о вызове в судебное заседание нотариуса и истребовании у него правоустанавливающих документов, подтверждающих легитимность удостоверенной им сделки.

            От ООО «Мириам» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В суд апелляционной инстанции от ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду невозможности явки представителя истца в судебное заседание.

В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не его обязанностью.

Истцом не обоснована невозможность рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, при том, что имеющие значение для рассмотрения доказательства должны быть представлены суду первой инстанции, позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что дальнейшее отложение судебного заседания будет способствовать затягиванию арбитражного процесса, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, о чем вынес протокольное определение.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили,  в связи с чем суд апелляционной инстанции, определил рассматривать апелляционную жалобу в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что обжалуемое решение не подлежит изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что                      ООО «Мириам» зарегистрировано 09.09.1999, юридический адрес: 390023, 

<

...>, ИНН 

<

***>, размер оплаченного и зарегистрированного уставного капитала составляет 383 498 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.03.2024 года № ЮЭ9965-24-35201425 участниками общества являются ФИО3 – количество принадлежащих голосов – 344923/383498 и ФИО1 – количество принадлежащих голосов – 38575/383498 (л.д. 32-39).

Участник ООО «Мириам» ФИО3 приобрела долю в уставном капитале в размере 191749/383498 на основании договора дарения от 22.11.2022, заключенного между ФИО4 (материю) к ФИО3 (дочерью) (л.д. 16-18).

Договор дарения доли удостоверен нотариусом ФИО6, которым проводилась проверка законности сделки в соответствии с положениями устава общества.

Истец, ссылаясь на то, что договор дарения доли в уставном капитале является сделкой с заинтересованностью, совершённой с нарушением Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Гражданского кодекса РФ, положений Устава общества, «Основах законодательства РФ о нотариате» без согласия участника общества ООО «Мириам» на отчуждение доли в уставном капитале, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора дарения недействительной сделкой.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 12, 166, 168, 421, 422 572,  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая пункты 7.4, 7.5, 7.7 устава                            ООО «Мириам», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец, не являющийся стороной оспариваемой сделки, не представил доказательств нарушения этой сделкой прав и законных интересов, как общества, так и участника общества ФИО1, не обосновал, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения искового требования о признании спорного договора дарения недействительным, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Судом области было учтено, что действующий устав ООО «Мириам» не содержит запрета на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам путем дарения, равно как и не содержит каких-либо требований к порядку совершения такой сделки, при этом участники общества пользуются преимущественным правом исключительно при купле-продаже доли третьему лицу по цене предложения.

Кроме того, суд первой инстанции, обоснованно отклонил довод истца об изменении структуры общества путем заключения договора дарения, чем нарушены законные права истца и его экономические интересы, как не основанный на нормах закона и не мотивированный.

Также суд области обоснованно отклонил довод о том, что для совершения договора дарения необходимо проведение собрания участников общества для одобрения договора дарения как сделки с заинтересованностью, а также довод о том, что для совершения дарения доли необходимо проведение независимой оценки сертифицированным специалистом, как не основанные на нормах закона и устава общества, указав на заблуждение истца.

Так порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, подлежит применению исключительно к случаям совершения сделок с имуществом, принадлежащим хозяйственному обществу, тогда как по оспариваемому договору отчуждалась доля уставного капитала, которая принадлежала ФИО4, а не                  ООО «Мириам», в связи, с чем ссылки истца на нарушение Закона об ООО и устава общества, как на недействительность оспариваемой сделки, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства.

Таким образом, доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. 

Доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Позиция апеллянта в отношении аффилированности ФИО4 и      ФИО3 не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку само по себе дарение между близкими родственниками законодательством не запрещено, тогда как доказательства фактической аффилированности сторон договора дарения, равно как притворности спорного договора материалы дела не содержат и истцом не доказаны.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Пунктом 7.7 устава общества предусмотрено, что допускается продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам.

При этом необходимость получения согласия участников общества или самого общества на безвозмездное отчуждение доли или части доли третьим лицам уставом не предусмотрена.

Таким образом, довод заявителя о том, что спорный договор не одобрен общим собранием участников общества, и заключен в отсутствие согласия от участников общества на отчуждение доли третьему лицу отклоняется судом апелляционной инстанции.

            Вместе с тем суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство истца о вызове нотариуса и истребовании правоустанавливающих документов, поскольку по смыслу статьи 88 АПК РФ вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда, и обусловливается предметом доказывания и необходимостью в получении определенного доказательственного материала (относимого и допустимого) в подтверждение наличия какого-либо юридического факта, тогда как истцом не указанно, какие именно юридически значимые обстоятельства могут быть показаниями нотариуса и истребимыми документами. 

            Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

                        В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Поскольку истцу при принятии к производству апелляционной жалобы предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины, то с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме                                10 000 руб.

            Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Рязанской области от 26.11.2024 по делу № А54-2906/2024    оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью «Мириам» ФИО1 (г. Рязань) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

                   Т.В. Бычкова

                   И.Ю. Воронцов

                   Е.В. Мосина