﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-48260/2019

Дело № А65-25684/2018

г. Казань

26 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Богданова Олега Михайловича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020

по делу № А65-25684/2018

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником Белова Владимира Вячеславовича к Богданову Олегу Михайловичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Скорпион-Финанс», (ИНН: 1646037889),

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Гареева Алифнура Илдерхановича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Скорпион-Финанс» (далее – ООО «Скорпион-Финанс», должник) исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Белов  Владимир Вячеславович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к Богданову Олегу Михайловичу о признании сделки – договора купли-продажи от 07.11.2017 № 012051 недействительной и применении последствий её недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2020 заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Скорпион-Финанс» удовлетворено.

Признан недействительным договор № 012051 купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 07.11.2017 по реализации автомобиля BMW X5 xDrive30d VIN X4XKS494500H03664, 2016 года выпуска, заключенный ООО «Скорпион-Финанс» и Богдановым О.М.

Применены последствия недействительности сделки. С Богданова О.М. в пользу ООО «Скорпион-Финанс» взыскано 2 505 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Богданов О.М. просит определение суда первой инстанции от 29.07.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.10.2020 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от конкурсного управляющего ООО «Скорпион-Финанс» Ризванова Н.Р. поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, мотивированное тем, что Ризванов Н.Р. утвержден конкурсным управляющим должником 08.12.2020, объемности материалов дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Скорпион-Финанс», с учетом новогодних праздничных дней, у конкурсного управляющего не было достаточного количества времени для ознакомления со всеми материалами дела, в частности с требованием, предъявленном Богданову О.М.

Рассмотрев ходатайство, суд кассационной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку основания для отложения судебного заседания, предусмотренные статьей 158 АПК РФ, отсутствуют.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 07.11.2017 между ООО «Скорпион-Финанс» и Богдановым О.М. заключен договор № 012051 купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), согласно которому должник продал, а ответчик обязался принять и оплатить автомобиль марки BMW X5 xDrive30d VINN X4XKS494500H03664, 2016 года выпуска. В соответствии с условиями данного договора цена транспортного средства составила 2 505 000 руб.

Факт исполнения договора со стороны ООО «Скорпион-Финанс» подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи транспортного средства, а также сведениями, полученными из органов ГИБДД по РТ.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Скорпион-Финанс» возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2019 в отношении ООО «Скорпион-Финанс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белов В.В.; а решением суда от 24.07.2019 ООО «Скорпион-Финанс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Белов В.В.

Полагая, что оспариваемый договор отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и.о. конкурсного управляющего должника Белов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное и.о. конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом исходили из следующего.

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству определением от 18.10.2018, договор заключен 07.11.2017, следовательно, может быть оспорен на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая относительно заявленного требования, Богданов О.М. ссылается на то, что между должником и ответчиком заключены договоры займа № 2 от 08.12.2016 и № 4 от 14.12.2016, согласно которым ответчик предоставил должнику денежные средства на общую сумму 2 505 000 руб.

Во исполнение обязательств должника по возврату займов между ответчиком и должником был заключен договор залога транспортного средства № 21-1 от 21.12.2016, согласно которому должник в обеспечение исполнения обязательств по договорам займа предоставил ответчику в залог транспортное средство марки BMW X5 xDrive30d VINN X4XKS494500H03664, 2016 года выпуска.

Судами установлено, согласно договору займа № 4 от 14.12.2016 ответчик предоставил заем должнику в размере 2 305 000 руб. для целей приобретения транспортного средства BMW X1 xDrive 18D. Согласно договору № 2 от 08.12.2016 ответчик предоставил должнику заем в размере 200 000 руб.

Между тем, судами отмечено, что доказательства предоставления должнику денежных средств в размере 2 505 000 руб. ответчиком в материалы дела не представлены, как и не представлены доказательства того, что ответчик в момент подписания оспариваемого договора обладал денежными средствами в указанном размере.

Ссылка Богданова О.М. на решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 04.04.2019 по делу № 2-2700/19, согласно которому ответчик признан добросовестным приобретателем транспортного средства по оспариваемому договору, судами признана необоснованной, поскольку судом факт оплаты спорного транспортного средства не устанавливался, решение суда не содержит сведений об исследовании судом факта оплаты транспортного средства и наличии обременения в виде залога в пользу Богданова О.М.

Согласно анализу движения денежных средств по расчетным счетам оплата по оспариваемому договору должнику не поступала.

Кроме того, судами установлено, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед другими кредиторами, и на момент совершения имелись неисполненные обязательства перед кредитором ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик» на сумму 3 959 000 руб.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что заключение должником сделки с ответчиком повлекло выбытие основных средств несостоятельного должника, уменьшение размера активов, вошедших в конкурсную массу, и привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований, поскольку в результате сделки должник лишился транспортного средства значительной стоимости, при этом расчеты с должником не были произведены, денежные средства от продажи автомобиля на расчетный счет должника не поступили.

Установив вышеизложенные обстоятельства, приняв во внимание отсутствие доказательств оплаты стоимости транспортного средства, суды пришли к выводу о признании договора № 012051 купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 07.11.2017 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суды правомерно руководствовались положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Судами установлено, согласно ответу МВД по РТ от 07.08.2019 № 69/12730, отчужденное по оспариваемому договору транспортное средство BMW X5 xDrive30d VINN X4XKS494500H03664, 2016 года выпуска принадлежит третьему лицу Гарееву А.И., который приобрел спорное транспортное средство по договору от 08.11.2017, заключенному с Богдановым О.М., на сумму 2 505 000 руб.

Установив невозможность возврата транспортного средства в конкурсную массу должника в натуре, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости имущества на момент совершения оспариваемой сделки - 2 505 000 руб.

Доводы Богданова О.М. о наличие у последнего финансовой возможности представить должнику денежные средства во исполнение заключенных договоров займа подтверждается расписками о предоставлении ответчику физическими лицами - Зиннатовым Р.Р. и Гараевым А.И. денежных средств, финансовая возможность которых также подтверждена имеющимися в материалах дела документами, апелляционным судом признаны необоснованными, поскольку вышеназванные расписки в материалах дела отсутствуют, при том, что надлежащие доказательства оплаты ответчиком стоимости спорного транспортного средства в материалы дела не представлены.

Апелляционным судом отмечено, приложенная к апелляционной жалобе копия квитанции № 1001 от 15.12.2016 о внесении Богдановым О.М. на счет должника суммы в размере 2 305 000,00 рублей (по договору беспроцентного займа № 4 от 14.12.2016) ввиду отсутствия доказательств финансовой возможности Богданова О.М. предоставить указанный займ не может быть признана надлежащим доказательством по делу (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Вместе с тем, для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделки в отсутствие доказательств предоставления ответчиком равноценного встречного представления должнику, в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку конкурсная масса должника уменьшилась, суды правомерно признали оспариваемую сделку подлежащей признанию недействительной и применили последствия её недействительности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А65-25684/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Р. Кашапов 

 

Судьи                                                                                   Е.П. Герасимова 

 

                                                                                              А.Г. Иванова