ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-24230/2022

24 февраля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  24 февраля 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей  Брежневой О. Ю., Дубок О. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12734/2024) общества с ограниченной ответственностью «Пурпестройконтроль» (далее – ООО «Пурпестройконтроль») на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24 октября 2024 года по делу № А75-24230/2022 (судья Кашляева Ю. В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной (отчуждение самоходных машин), применении последствий недействительности сделки к ООО «Пурпестройконтроль» (ИНН 

<

***>, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Северинстрой» (ИНН 

<

***>, далее – АО «Северинстрой»), 

при участии в судебном заседании представителя Управления Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре посредством системы веб-конференции ФИО2 по доверенности  от 20.05.2024, срок действия до 14.05.2025,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Капитальное строительство» обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО «Северинстрой», включении в реестр требований кредиторов 2 184 600 руб. 87 коп.

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением суда от 23.12.2022. 

Решением суда от 24.05.2023 АО «Северинстрой» признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 

Конкурсный управляющий ФИО3 29.08.2023 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника с ООО «Пурпестройконтроль»:

1. договор купли-продажи от 19.07.2021 экскаватора CAT 320 D2 L, 2014 г. в., паспорт СА 337147 от 11.12.2014, заводской номер 4JPPJ-CAT0320DKKHR00116, № двигателя D7A00290, на сумму 2 900 000 руб. 

2. договор купли-продажи от 19.07.2021 экскаватора CATERPILLAR 320 D2 GC, 2014 г. в., паспорт ТТ 186557 от 20.08.2014, заводской номер CAT0320DTJFM00853, № двигателя D7A05764, на сумму 2 950 000 руб. 

3. договор купли-продажи от 19.07.2021 экскаватора HYUNDAI R220LC-9S, 2013г.в., паспорт ТТ 030159 от 18.01.2013, заводской номер HHKHZ614ED0003540, № двигателя 73452944, на сумму 2 460 000 руб. 

4. договор купли-продажи от 19.07.2021 экскаватора КОМАЦУ РС220-8МО (ЭО4227), 2014 г. в., паспорт СА 153863 от 18.09.2014, заводской номер Y221108, № двигателя 26626861, на сумму 3 270 000 руб. 

5. договор купли-продажи от 19.07.2021 трубоукладчика RL24 MAATS, 2013 г.в., паспорт ТТ 134879 от 15.10.2013, заводской номер 237026, № двигателя PE6068L214451,  на сумму 3 660 000 руб., 

6. договор купли-продажи от 19.07.2021 экскаватора КОМАЦУ РС220-8МО (ЭО4128), 2013 г. в., паспорт СВ 166517 от 22.12.2016, заводской номер Y201362, KMTPC244EGR201362, № двигателя SAA6D107E-1, 26655301, на сумму 5 123 000 руб. 

7. договор купли-продажи от 19.07.2021 экскаватора КОМАЦУ РС220-8МО (ЭО4127), 2016 г. в., паспорт СВ 166512 от 22.12.2016, заводской номер Y201360, KMTPC244LGR201360, № двигателя SAA6D107E-1, 26653700, на сумму 4 900 000 руб. 

8. договор купли-продажи от 19.07.2021 экскаватора КОМАЦУ PC2OOLC-8MO (ЭО-4128), 2017 г. в., паспорт RU СВ 502009 от 26.07.2021, заводской номер Y201383, KMTPC244PHR201383, № двигателя SAA6D107E-1, 26657984, на сумму 4 420 000 руб. 

9. договор купли-продажи от 19.07.2021 экскаватора КОМАЦУ PC200LC-8MO (ЭО-4128), 2016 г. в., паспорт RU СВ 502010 от 26.07.2021, заводской номер Y201367, KMTPC244JGR2013 67, № двигателя SAA6D107E-1, 26656541, на сумму 4 420 000 руб. 

10. договор купли-продажи от 19.07.2021 экскаватора HYUNDAI R220LC-9S, 2014 г. в., паспорт ТТ 338931 от 07.09.2014, заводской номер HHKHZ614TE0007317, № двигателя 73543119, на сумму 2 740 000 руб. 

11. договор купли-продажи от 19.07.2021г. экскаватора КОМАЦУ РС220-8МО (ЭО4227), 2014 г. в., паспорт СА 159415 от 17.01.2014, заводской номер Y221033, № двигателя 26616904, на сумму 3 400 000 руб. 

12. договор купли-продажи от 19.07.2021 экскаватора HYUNDAI R210LC-7, 2011 г. в., паспорт ТС 799074 от 29.12.2011г., заводской номер HHIHN6O6HCOOOGO91, № двигателя 73316534, на сумму 2 800 000,00 руб.

13. договор купли-продажи от 19.07.2021 экскаватора HYNDAI R220LC-9S, 2014 г. в., паспорт ТТ 338932 от 07.09.2014, заводской номер HHKHZ614PE0007318, № двигателя 73550663, на сумму 3 330 000 руб. 

Конкурсный управляющий просит о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24.10.2024 по делу № А75-24230/2022 заявление конкурсного управляющего АО «Северинстрой» о признании недействительными сделок, заключённых между АО «Северинстрой» и ООО «Пурпестройконтроль», удовлетворено. Признаны недействительными сделками вышеперечисленные договоры, заключённые между АО «Северинстрой» и ООО «Пурпестройконтроль». Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурную массу АО «Северинстрой» следующего имущества: 

экскаватор CAT 320 D2 L, 2014 г. в., паспорт СА 337147 от 11.12.2014, заводской номер 4JPPJ-CAT0320DKKHR00116, № двигателя D7A00290; 

экскаватор CATERPILLAR 320D2 GC, 2014 г. в., паспорт ТТ 186557 от 20.08.2014, заводской номер CAT0320DTJFM00853, № двигателя D7A05764; 

экскаватор HYUNDAI R220LC-9S, 2013 г. в., паспорт ТТ 030159 от 18.01.2013, заводской номер HHKHZ614ED0003540, № двигателя 73452944

экскаватор КОМАЦУ РС220-8МО (ЭО-4227), 2014 г. в., паспорт СА 153863 от 18.09.2014, заводской номер Y221108, № двигателя 26626861; 

трубоукладчик RL24 MAATS, 2013 г. в., паспорт ТТ 134879 от 15.10.2013, заводской номер 237026, № двигателя PE6068L214451; 

экскаватор КОМАЦУ РС200-8МО (ЭО-4128), 2013 г. в., паспорт СВ 166517 от 22.12.2016, заводской номер Y201362, KMTPC244EGR201362, № двигателя SAA6D107E-1, 26655301; 

экскаватор КОМАЦУ РС200-8МО (ЭО-4127), 2016 г. в., паспорт СВ 166512 от 22.12.2016, заводской номер Y201360, KMTPC244LGR201360, № двигателя SAA6D107E-1, 26653700; 

экскаватор КОМАЦУ PC2OOLC-8MO (ЭО-4128), 2017 г. в., паспорт RU СВ 502009 от 26.07.2021, заводской номер Y201383, KMTPC244PHR201383, № двигателя SAA6D107E-1, 26657984; 

экскаватор КОМАЦУ PC200LC-8MO (ЭО-4128), 2016 г. в., паспорт RU СВ 502010 от 26.07.2021, заводской номер Y201367, KMTPC244JGR201367, № двигателя SAA6D107E-1, 26656541; 

экскаватор HYUNDAI R220LC-9S, 2014 г. в., паспорт ТТ 338931от 07.09.2014, заводской номер HHKHZ614TE0007317, № двигателя 73543119; 

экскаватор КОМАЦУ РС220-8МО (ЭО-4227), 2014 г. в., паспорт СА 159415 от 17.01.2014, заводской номер Y221033, № двигателя 26616904; 

экскаватор HYUNDAI R210LC-7, 2011 г. в., паспорт ТС 799074 от 29.12.2011, заводской номер HHIHN606HC000G091, № двигателя 73316534; 

экскаватор HYNDAI R220LC-9S, 2014 г. в., паспорт ТТ 338932 от 07.09.2014, заводской номер HHKHZ614PE0007318, № двигателя 73550663. 

С ООО «Пурпестройконтроль» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 78 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Пурпестройконтроль» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что задолженность по оплате спорных договоров погашена взаимозачётом от 27.07.2021 № 82, что не противоречит действующему законодательству. На дату реализации транспортных средств ООО «Пурпестройконтроль» не являлось аффилированным по отношению к должнику лицом, а также у АО «Северинстрой» отсутствовали признаки неплатёжеспособности.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024по делу № А75-24230/2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по её рассмотрению назначено на 12.02.2025.

От ФНС России, от конкурсного управляющего ФИО3 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объёме. 

От ООО «Пурпестройконтроль» поступили возражения на отзыв ФНС России, которые приобщены судом к материалам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФНС России считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Материалами дела подтверждается факт заключения 19.07.2021 между должником и ООО «Пурпестройконтроль» договоров купли-продажи транспортных средств.

Полагая, что данные сделки совершены между заинтересованными лицами, в период наличия у должника признака неплатёжеспособности, при отсутствии встречного равноценного исполнения обязательств ответчиком, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании их недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Установив наличие правовых оснований для признания договоров купли-продажи транспортных средств от 19.07.2021, заключённых между должником и ООО «Пурпестройконтроль», недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве) (пункты 1, 2), суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в данном пункте условий.

В соответствии с пунктом 5 постановления № 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 постановления № 63, согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания при оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомлённости другой стороны сделки об указанной цели должника на момент её совершения.

В настоящем случае спорные сделки совершены 19.07.2021, с учётом даты принятия судом заявления о признании должника банкротом (23.12.2022), подпадают под период подозрительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В своих возражениях и пояснениях ООО «Пурепстройконтроль» указывает, что оплата за приобретённые транспортные средства осуществлена посредством зачёта встречных требований, поскольку у должника имелась задолженность перед ООО «Пурепстройконтроль» в размере 46 798 257,6 руб. на основании договора на выполнение строительно-монтажных работ от 01.01.2020 № 01/01/21 и договора оказания услуг от 09.01.2021 № 19. Период образования задолженности с 11.02.2021 по 21.07.2021. 

Судом первой инстанции предложено представить документы, подтверждающие факт оказания услуг, выполнения работ, привести мотивы совершения спорных сделок (одномоментно, в отсутствие согласования порядка расчёта путём зачёта встречных требований), раскрыть обстоятельства отсроченного от даты совершения сделок момента постановки ТС на учёт.

Документы в полном объёме ответчиком не предоставлены, сведения не раскрыты, в связи с чем риск несовершения процессуальных действий относится на данное лицо (статья 9 АПК РФ).   

Вместе с тем, согласно банковским выпискам о движении денежных средств по расчётным счетам в 2021 году АО «Северинстрой» произвело следующие перечисления в пользу ООО «Пурпестройконтроль» в общем размере 21 200 000 руб.: 14.05.2021 в размере 8 200 000 руб. с назначением платежа «оплата по акту сверки на 30.04.2021 за контроль качества сварных соединений трубопроводов»; 14.10.2021 в размере 3 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по акту сверки на 13.10.2021 за контроль качества сварных соединений трубопроводов»; 22.10.2021 в размере 10 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору подряда № 01/01-21 от 01.01.2021 за выполненные работы». 

Операция на сумму 8 200 000 руб. 14.05.2021 соответствует периоду возникновения задолженности, за который, как указывает ООО «Пурпестройконтроль», отсутствует оплата со стороны АО «Северинстрой».

Довод жалобы о том, что приведённые налоговым органом операции зачтены в счёт оплаты по выполненным работам согласно счетамв-фактурам от 02.11.2021 № 37, от 15.12.2021 № 50, от 24.12.2021 № 54, от 31.12.2021 № 55, судебной коллегией отклоняется, поскольку ответчиком не обосновано, каким образом совершённый АО «Северинстрой» платёж 14.05.2021 на сумму 8 200 000 руб. зачтён в счёт оплаты за оказанные услуги согласно счетам-фактурам, составленным 02.11.2021 (6 месяцев после получения денежных средств), а также после составления акта взаимозачёта, при наличии у должника задолженности перед ООО «Пурпестройконтроль».

В данной связи коллегия суда исходит из необходимости оценки доводов ООО «Пурпестройконтроль» в части пользования последним с 15.01.2020 имуществом должника; на стр. 3-4 пояснений, представленных в материалы дела 08.04.2024, ООО «Пурпестройконтроль» указывает, что «вышеуказанная техника находилась в аренде у ООО «Пурпестройконтролъ» с 15 января 2020 года; техника передавалась в аренду ООО «Пурпестройконтролъ» в разукомплектованном неисправном состоянии; в ходе эксплуатации техника средствами ООО «Пурпестройконтролъ» приведена в исправное состояние, полностью обслужена и постоянно эксплуатировалась арендатором, поддерживалась в исправном состоянии»; на стр. 2 вышеназванных пояснений ООО «Пурпестройконтроль» указывает, что «меры для взыскания дебиторской задолженности ООО «Пурпестройконтролъ» не принимались (направление претензий, исковых заявлений) в связи с наличием перспективных партнёрских взаимоотношений, более того, имущество АО «Северинстрой» находилось в аренде у ООО «Пурпестройконтроль», что в случае недобросовестности контрагента позволило бы данное имущество удерживать в целях оплаты.

Таким образом, доводы ООО «Пурпестройконтроль» о расторжении 17.01.2020 договора аренды от 15.01.2020 противоречат ранее представленным ответчиком пояснениям, что с учётом видов деятельности ответчика, не предполагающего использование специальной техники, косвенно свидетельствует о не достижении действительных целей спорных сделок, соответствующих их виду.

Приведённое выше в своей совокупности позволило суду первой инстанции констатировать получение ответчиком от должника техники в отсутствие встречного предоставления и свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пунктов 1, 3 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказать влияние на деятельность юридических или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключённого соглашения.

Как указывалось в отзыве налогового органа, руководитель и собственник ООО «Пурпестройконтроль» и акционер АО «Северинстрой» ФИО4 вызывался на допрос в налоговые органы, а также являлся представителем должника при проведении выемки документов в обособленном подразделении АО «Северинстрой», находящемся в г. Губкинский.

Следовательно, ООО «Пурпестройконтроль» не могло не знать о возможных неблагоприятных последствиях для АО «Северинстрой» в виде доначислении обязательных платежей, учитывая, что в настоящее время уполномоченный орган является мажоритарным кредитором должника.

При этом ООО «Пурпестройконтроль» указывает, что на дату проведения собрания акционеров 20.12.2021 ФИО4 не являлся акционером АО «Северинстрой» и не имел полномочий для участия и принятия решений, т.е. решение от 20.12.2021 не имеет юридической силы.

Однако, ООО «Пурпестройконтроль» не опровергается факт присутствия ФИО4 на данном собрании, а также не поясняются причины, по которым указанное лицо присутствовало на собрании в качестве председателя и собственника должника и принимало решения.

Кроме этого, в данном случае не рассматривается вопрос легитимности принятыхна собрании акционеров решений, а лишь определяется осведомлённость ФИО4 и ООО «Пурпестройконтроль» о внутреннем финансовом положении должника.

Согласно протоколу от 20.12.2021 именно ФИО4 предложено ликвидировать АО «Северинстрой» в связи с тяжелым финансовым положением, отсутствием деятельности и денежных средств. 

Данные обстоятельства указывают на осведомлённость ФИО4 (ООО «Пурпестройконтроль») о неплатёжеспособности должника.

При установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Под неплатёжеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

На момент заключения спорных сделок у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов.

Довод апеллянта о том, что задолженность АО «Северинстрой» перед ООО «Капитальное строительство» в размере 2 184 600,87 руб. не является доказательством неплатёжеспособности, поскольку определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2021 по делу № А07-18234/2021 заключено мировое соглашение, согласно которому должник обязался произвести реализацию транспортных средств (19.07.2021), данная задолженность не относилась к просроченной, апелляционным судом отклоняется на основании следующего.

Как указано в определении Арбитражного суда от 24.10.2024 и подтверждается материалами дела № А07-18234/2021, согласно пункту 3.2 договора поставки от 01.08.2020 № 08/М-2020, заключённого между должником и ООО «Капитальное строительство», АО «Северинстрой» должно было произвести оплату за поставленные товары в течение 10 банковских дней с момента получения товара (31.08.2020), то есть срок исполнения обязательств по данному договору истёк 14.09.2020.

При этом на дату реализации транспортных средств ООО «Пурпестройконтроль (19.07.2021), заявление ООО «Капитальное строительство» находилось на рассмотрении в Арбитражном суде Республики Башкортостан (принято к производству 09.07.2021).

Податель апелляционной жалобы указывает, что довод о реализации транспортных средств в кратчайшие сроки после окончания выездной налоговой проверки не обоснован и не подтверждается материалами делами, т. к. решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения вынесено 14.06.2022, акт налоговой проверки составлен 14.09.2021, т.е. после заключения оспариваемых договоров купли-продажи движимого имущества.

В соответствии с пунктом 15 статьи 89 Налогового кодекса Российской Федерации в последний день проведения выездной налоговой проверки проверяющий обязан составить справку о проведённой проверке, в которой фиксируются предмет проверки и сроки её проведения, и вручить её налогоплательщику или его представителю.

Таким образом, документом об окончании выездной налоговой проверки является справка о проведённой проверке. Дата окончания выездной налоговой проверки и составления справки – 14.07.2021.

Действительно, само себе проведение выездной налоговой проверки и доначисление налоговых обязательств не может являться безусловным основанием для подтверждения доводов о наличии у должника признаков неплатёжеспособности. Однако в совокупности с наличием задолженности перед ООО «Капитальное строительство», проведением выездной налоговой проверки, составлением актов взаимозачёта с аффилированным лицом в счёт погашения обязательств, срок исполнения которых не наступил, и последующими совершёнными контролирующими должника лицами действий по прекращению ведения финансово-хозяйственной деятельности должника и ликвидации АО «Северинстрой», указывают на отчуждение транспортных средств с целью причинения вреда кредиторам.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии правовых оснований для признания договоров купли-продажи от 19.07.2021, заключённых между АО «Северинстрой» и ООО «Пурпестройконтроль», недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок применены судом в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в соответствии со статьёй 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 24.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-24230/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

О. Ю. Брежнева

О. В. Дубок