РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-221260/23-170-2495

г. Москва

29 января 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 29 января 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ереминой И. И.

при ведении протокола помощником судьи  Калиматовой Л.М., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ООО "УРАЛ ЛОГИСТИКА" (123001, 

<

...>, ЭТ/Ч.ПОМ/К 1/II/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2008, ИНН: 

<

***>) 

к ООО "МАРИЙСКИЙ НПЗ" (425255, РЕСПУБЛИКА МАРИЙ ЭЛ, ОРШАНСКИЙ РАЙОН, ТАБАШИНО СЕЛО, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.04.2015, ИНН: 

<

***>) 

ООО "МЕРИДИАН" (119002, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ, СИВЦЕВ ВРАЖЕК ПЕР., Д. 29/16, ПОМЕЩ. III, КОМ. 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.04.2018, ИНН: 

<

***>) 

Третьи лица: 

ООО "ТТК" (634050, ТОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТОМСК ГОРОД, БАТЕНЬКОВА ПЛОЩАДЬ, ДОМ 2, ОФИС 221, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.07.2016, ИНН: 

<

***>) 

ОАО "РЖД" (107174, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, НОВАЯ БАСМАННАЯ УЛ, Д. 2/1, СТР. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2003, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 176 368 015 руб. 67 коп. 

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО1 по дов от 31.01.2023 г., ФИО2. по дов. от 29.11.2023г. 

от ответчика 1 - ООО "МАРИЙСКИЙ НПЗ" – ФИО3, по дов. от 21.07.2023 г.,

от ответчика 2 - ООО "МЕРИДИАН" – Пак А.В. по дов. от 01.07.2023 г., ФИО4, по дов. от 01.07.2023 г.

от третьих лиц – не явился, извещены

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Урал Логистика» (далее Истец, ООО «Урал Логистика») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (далее Ответчик 1, ООО «МНПЗ») и Обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее Ответчик 2, ООО «Меридиан») с иском об обязании ООО «МНПЗ», ООО «Меридиан» передать ООО «Урал Логистика» в срок не позднее семи дней с момента вступления по настоящему делу решения в законную силу следующие виды и объемы продукции: 

- Мазут топочный 100: 6 184, 38 т; 

- Судовое топливо RME 180: 1 869, 73 т; 

- Бензин газовый стабильный: 108, 68 т; 

- Дистилляты газового конденсата, вид V: 1 927, 62 т; 

- П-ны: 500 т. 

ИЛИ

Взыскать соразмерную стоимость продукции в размере 176 368 015 рублей 67 копеек (с учетом уточнений исковый требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Представители Истца в судебном заседании поддержали исковые требования, просили удовлетворить их в полном объеме.

Представители Ответчика в судебном заседании, возражали против удовлетворения исковых требований, просили отказать в полном объеме.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Истцом в ходе судебного заседания заявлены уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения приняты судом. 

Истцом также заявлено ходатайство о привлечении в качестве соответчика ООО «Томская Топливная Компания». 

Между тем, Истец не обосновал наличие оснований при которых невозможно рассмотрение дела без участия другого лица в качестве ответчика в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем ходатайство отклонено судом.

Суд, исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные сторонами в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав представителей Истца и Ответчиков, пришел к следующим выводам.

02.11.2020г., между ООО «Урал Логистика» (Экспедитор/Истец) и ООО «Томская Топливная Компания» (ООО «ТТК»/Клиент/Третье лицо) был заключен договор транспортно-экспедиторского обслуживания № 383/11-20 (далее – договор ТЭО), в рамках которого со стороны ООО «Урал Логистика» в пользу и за счет ООО «ТТК» организовывались и выполнялись услуги, связанные с перевозкой нефтепродуктов по территориям РФ, стран СНГ, Балтии и др. иностранных государств, во внутригосударственном и/или международном (экспорт, импорт, транзит) сообщениях в вагонах-цистернах.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по указанному договору ТЭО, ООО «ТТК» направило в адрес ООО «Урал Логистика» претензию о взыскании убытков, в том числе упущенной выгоды.

20.07.2021г., между ООО «ТТК» и ООО «Меридиан» был заключен договор цессии, согласно которому права требования о взыскании убытков с ООО «Урал Логистика» перешли к ООО «Меридиан». 

ООО «Меридиан» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании 247 453 407 руб. 72 коп. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 марта 2022 года по делу № А40-3975/2022-102-39 исковые требований ООО «Меридиан» были удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2022 года, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 января 2023 года судебный акт по делу № А40-3975/2022-102-39 оставлен в силе. 

Определением от 16 мая 2023 года Верховный Суд Российской Федерации отказал в передаче кассационной жалобы ООО «Урал Логистика» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

В исковом заявлении ООО «Урал Логистика» указывает, что решением суда от 28.03.2022 г., по делу № А40-3975/2022, вступившим в законную силу, на основании Заключения специалиста № 02-03/21/0189 от 02.11.2021 г., было установлено, что с территории завода ООО «ТТК» за декабрь 2020 г., февраль 2021 г., март 2021 г. не смогло отгрузить следующие виды и объемы (суммарно за три месяца) продукции (которая по утверждению ООО «Меридиан» осталась у ООО «МНПЗ»): 

- Мазут топочный 100: 6 184, 38 т; 

- Судовое топливо RME 180: 1 869, 73 т; 

- Бензин газовый стабильный: 108, 68 т; 

- Дистилляты газового конденсата, вид V: 1 927, 62 т; 

- П-ны: 500 т. 

Общая сумма (стоимость) неотгруженной ООО «ТТК» в адрес контрагентов продукции, оставшейся по мнению ООО «Урал Логистика» на территории ООО «МНПЗ», составила 176 368 015,67 руб. Указанная сумма была взыскана с ООО «Урал Логистика» в рамках дела № А40- 3975/2022 в качестве упущенной выгоды и оплачена со стороны ООО «Урал Логистика» в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 272 от 20.01.2023, № 283 от 23.01.2023, № 284 от 23.01.2023.

По мнению Истца денежные средства, взысканные судом по делу № А40-3975/2022 являются оплатой (предварительном оплатой) стоимости продукции, которую ООО «ТТК» не отгрузило в адрес своих контрагентов. 

В адрес ООО «МНПЗ» и ООО «Меридиан» посредством почты направлена претензия УЛ-П/1192 от 15.08.2023г., с требованием передать продукцию в заявленном по претензии размере в досудебном порядке, что подтверждается отчетами об отслеживании почтовых отправлений: в адрес ООО «Меридиан № 12300184223406; в адрес ООО «МНПЗ» №12300184223369. 

Со стороны ООО «Меридиан» ответ по претензии не поступал. От ООО «МНПЗ» поступил ответ на претензию  с отказом передать продукцию.

В обоснование своих требований Истец представляет судебные акты по делу № А40-2975/2022, в которых судами установлен объем продукции, которую не смогли вывезти с территории ООО «МНПЗ» и ответ ООО «МНПЗ» на претензию Истца № 248-04 от 24.08.2023г., в которому ООО «МНПЗ» указывает, что нефтепродукты принадлежат ООО «Меридиан» и отказывает в удовлетворении претензии ввиду необоснованности требований. 

Ответчики не согласились с указанными требованиями по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление, а также письменных пояснениях, представленных в материалы дела. 

Третье лицо ОАО «РЖД» представило письменные пояснения, в которых подтвердило наличие указанных в иске заявок. 

Суд, оценив доводы Сторон, представленные доказательства считает иск не подлежащим удовлетворению в полном объеме исходя из следующего. 

На основании ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Между тем, Истец не представил доказательства существования обязательств, в силу которых Истец вправе обратиться с заявленными исковыми требованиями к Ответчикам.

Доводы Истца о наличии права требования товара или денежных средства в связи с исполнением судебного акта по делу № А40-3975/2022 основаны на ошибочном толковании норм материального права. 

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если его право не было бы нарушено (упущенная выгода).

Убытки являются мерой ответственности за нарушение обязательств и обладают компенсационной природой. 

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 218 ГК РФ Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 3 ст. 218 ГК РФ В случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 220 ГК РФ Если иное не предусмотрено договором, право собственности на новую движимую вещь, изготовленную лицом путем переработки не принадлежащих ему материалов, приобретается собственником материалов.

В соответствии с п. 3 ст. 220 ГК РФ Собственник материалов, утративший их в результате недобросовестных действий лица, осуществившего переработку, вправе требовать передачи новой вещи в его собственность и возмещения причиненных ему убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 235 ГК РФ Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

  Принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев, когда по основаниям, предусмотренным законом, производятся указанные п. 2 ст. 235 ГК действия.

В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Юридически значимые действия по заключению договора купли-продажи и выраженное в нем волеизъявление обеих сторон на передачу товара и получения денежных средств сторонами не совершались.

Исполнение судебного акта в виде выплаты суммы убытков не может рассматриваться в качестве сделки об отчуждении этого имущества и приобретении права собственности на имущество.

В связи с чем, подлежит отклонению довод Истца о наличии права требовать передачу нефтепродуктов или их стоимость. Договорные отношения в сфере купли- продажи с участием Истца никогда не устанавливались, права и обязанности не возникали.

В обоснование своих требований в исковом заявлении ООО «Урал Логистика» также ссылается на нормы статьей 1102 ГК РФ и 1105 ГК РФ, полагая, что ООО «Меридиан» без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица. 

Однако, денежные средства оплачены на основании судебного акта, вступившего в законную силу, соответственно, какое-либо неосновательное обогащение отсутствует.

Судом отклоняется довод Истца, что к последнему в результате исполнения судебного акта по делу № А40 – 3975/2022 перешли права требования к ООО «МНПЗ» применительно к положениям ст.ст. 313, 387 ГК РФ, поскольку обязательства ООО «МНПЗ» перед ООО «Урал Логистика» отсутствуют, доказательств противного в материалы дела не представлено.

ООО «МНПЗ» в своем отзыве на исковое заявление также пояснил, что в спорный период между ООО «МНПЗ» был заключен договор процессинга от 06.11.2020г., № 200, в рамках которого ООО «Меридиан» обязался предоставлять на переработку нефтесырье, результат переработки, а именно нефтепродукты, принадлежат ООО «Меридиан» согласно условиям договора процессинга, соответственно, ООО «МНПЗ» не является собственником какого-либо товара в силу ст. 220 ГК РФ. 

Доказательств, что ООО «МНПЗ» является лицом причинившим вред применительно к ст. 1081 ГК РФ (право регресса к лицу, причинившему вред), Истец также не представил, при том, что Истец в качестве основания иска указывает, что причиной убытка ООО «ТТК» явились «…недобросовестные (виновные) действия ООО «МНПЗ» (нарушение ООО «МНПЗ» договорных с ООО «ТТК»/ООО «Меридиан» обязательств), а не нарушение условий договора ТЭО со стороны ООО «Урал Логистика» и что Истцом добровольно исполнено решение суда по делу № А40-3975/2022.

Между тем, судебными актами по делу № А40-3975/2022 установлено, что причинами подачи вагонов в меньшем количестве чем предусмотрено договором ТЭО, а следовательно, вывоза продукции в меньшем объеме, чем было заявлено ООО «ТТК» являлись - «… недобросовестные (виновные) действия ООО «Урал Логистика»».

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, Истцом не  представлено доказательств наличия у Истца права требовать заявленные нефтепродукты и денежные средства у Ответчиков.

Исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех представленных в дело доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции считает исковое заявление не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Расходы по госпошлине возлагаются на стороны в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 2, 8, 10, 15, 307, 307.1, 308.3, 309, 313, 387, 396, 420, 454, 1081, 1102, 1105 ГК РФ,  ст.ст. 9, 41, 65-68, 70, 71, 75, 82, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

                                                                           И.И. Еремина