﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 июля 2021 года

Дело №

А56-110046/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии при участии от муниципального унитарного предприятия Асиновского городского поселения «Энергия-ТЗ» Грехова И.В. (доверенность от 11.01.2021); от общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания УРАЛСИБ» Вяткиной И.А. (доверенность от 31.12.2020), 

 рассмотрев 29.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия Асиновского городского поселения «Энергия-Т2» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу № А56-110046/2019,

у с т а н о в и л:

Муниципальное унитарное предприятие Асиновского городского поселения «Энергия-Т2», адрес: 636840, Томская обл., г. Асино, ул. Ивана Буева, д. 67/2, ОГРН 1177031087650, ИНН 7002020333 (далее – Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания УРАЛСИБ», адрес: 119048, Москва, ул. Ефремова, д. 8, ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620 (далее – Общество), о признании недействительным договора от 01.08.2018 № Т2 аренды имущества с последующим выкупом, заключенного между сторонами; о взыскании убытков в целях устранения недостатков переданного в аренду имущества по договору аренды от 01.08.2018 № Т2 в размере стоимости затрат на капитальный ремонт имущества в размере 4 001 782 руб. 71 коп., о взыскании 329 146 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2019 по 12.10.2020 с дальнейшим начислением процентов на сумму задолженности по день фактического погашения долга, а также 335 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Асиновского городского поселения (далее – Администрация).

Решением от 09.11.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.02.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на вынужденное заключение оспариваемого договора вследствие стечения тяжелых для него обстоятельств на крайне невыгодных кабальных условиях под влиянием обмана со стороны ответчика, в связи с чем считает заключенную сделку недействительной в соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Заявитель считает, что арендная плата в 7 раз выше выкупной цены имущества. Как полагает заявитель, существенные недостатки передаваемого имущества, которые не позволяли истцу пользоваться им по назначению, не были оговорены арендодателем с арендатором в момент заключения договора, выявить их при инвентаризации и осмотре не представлялось возможным в отсутствие технической и эксплуатационной документации. По мнению заявителя,  формулировка в договоре, что переданное имущество было бывшим в употреблении, не снимает с арендодателя обязанность передать имущество соответствующее своему назначению и целям заключенного договора.

Податель жалобы также полагает, что нельзя признать правомерным передачу имущества с пропущенным сроком годности как отвечающего его назначению и целям договора, так и состояния, которое предусматривает договор.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что часть переданного имущества не принадлежит на праве собственности или ином праве распоряжения ответчику.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными. В отзыве на кассационную жалобу Администрация с доводами жалобы согласилась.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Администрация извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Предприятие (арендатор) и Общество (арендодатель) заключили 01.08.2018 договор аренды имущества с последующим выкупом № Т2 для генерирования и поставок потребителям на местном рынке коммунальных ресурсов тепловой энергии и горячей воды с последующим переходом права собственности на него на условиях и в порядке, предусмотренных договором.

Договор вступает в силу с 01.08.2018 в случае его утверждения уполномоченными лицами сторон с проставлением подписей и печатей и действует до 31.07.2022 (пункт 7.1).

Согласно пункту 1.2 договора перечень передаваемого в аренду имущества, сформированный в соответствии с его действительной комплектностью по месту установки его частей (в помещениях котельных установок, идентифицируемых по месту их дислокации), содержится в приложении № 1 к договору и является неотъемлемой его частью.

В силу пункта 1.3 договора имущество является бывшим в употреблении, в связи с чем арендодатель не несет никаких обязательств и ответственности в отношении его качества и комплектности, гарантийных и иных обязательств, которые возникли бы в том случае, если имущество было новым.

Цена договора установлена сторонами в размере 8 773 017 руб. без учета налога на добавленную стоимость (далее - НДС), в том числе: арендная плата за пользование имуществом в размере 7 676 390 руб., без учета НДС (пункт 2.1.1); выкупная цена (стоимость) имущества по договору в размере                    1 096 627 руб., без учета НДС (пункт 2.1.2).

Выкупная цена (стоимость) имущества по договору не входит в состав арендной платы за пользование имуществом в течение срока действия договора и уплачивается отдельно в порядке, установленном пунктом 6.2 договора (пункт 2.2).

В соответствии с пунктом 2.3 арендная плата не включает в себя расходы, как связанные с эксплуатацией имущества, так и расходы на электроэнергию, отопление, водоотведение, охрану, уборку территории и т.д. Все расходы, как связанные с эксплуатацией имущества, так и расходы на электроэнергию, отопление, водоотведение, охрану, уборку территории, и т.д., возлагаются на арендатора в полном объеме. Порядок оплаты указанных расходов определяется органами муниципальной власти, соглашениями между арендатором и компаниями, предоставляющими услуги по производству и доставке электроэнергии, водоотведению, отоплению и т.д. (пункт 2.7).

Арендатор обязан принять от арендодателя имущество, указанное в пункте 1.1 договора, в срок не более 5 рабочих дней со дня вступления его в силу с составлением и утверждением акта приема-передачи, который также является неотъемлемой частью договора (пункт 3.6.1); собственными силами или с привлечением третьих лиц и из собственных средств содержать арендованное имущество в состоянии, обеспечивающем возможность его использования в целях, определенных договором и назначением имущества, а также его износ в пределах нормального, путем его технологического обслуживания, производства текущего и капитального ремонтов в соответствии с техническими нормами его эксплуатации, а также нормами санитарной, противопожарной и экологической безопасности и охраны окружающей среды при осуществлении деятельности непосредственно связанной с использованием имущества по целевому назначению (пункт 3.6.2); в случае аварии, сопряженной с временным прекращением технологических процессов генерации тепловой энергии и горячей воды либо угрозой такого прекращения и необходимостью капитального ремонта арендованного имущества или его частей в целях ее устранения, производить такой ремонт в максимально короткие с учетом фактических ее обстоятельств и наличных возможностей ее устранения сроки (пункт 3.6.5).

Как установлено пунктом 3.7 договора, арендатор имеет право производить за свой счет капитальный ремонт, реконструкцию, модернизацию, восстановление, техническое перевооружение, иные неотделимые улучшения арендуемого имущества с предварительного письменного согласия арендодателя. Стоимость произведенного арендатором ремонта, реконструкции, отделимых и неотделимых улучшений имущества не возмещается арендодателем ни при каких случаях,  в том числе,  и  при расторжении договора.  Произведенные  арендатором неотделимые улучшения имущества при расторжении договора остаются в собственности арендодателя, отделимые улучшения в собственности арендатора (при условии  самостоятельного демонтажа при возврате имущества).

 В силу пункта 3.9 арендатор обязан использовать имущество, передаваемое по договору, исключительно по его целевому назначению, указанному в пункте 1.1 договора, при этом арендатор обязан соблюдать правила технической эксплуатации имущества и не допускать его ненормативного износа (пункт 3.8); проводить текущий ремонт арендуемого имущества за свой счет в сроки и в порядке, установленные техническими регламентами, стандартами, нормами и правилами.

Разделом 4 договора предусмотрен порядок расчетов по договору.

Предприятие, ссылаясь на заключение договора на крайне невыгодных для него условиях, под воздействием тяжелых для Предприятия обстоятельств, а также на то, что фактически ему было передано недвижимое имущество, не прошедшее процедуру государственной регистрации, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции признал требования Предприятия необоснованными и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили статьи 179, 421, 422, 611, 612, 614, 616 ГК РФ.

Суды установили, что договор заключен по обоюдной воле сторон, его условия не являются крайне невыгодными, и, в отсутствие доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемого договора стороны поставлены в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора, указали, что арендатор знал о состоянии арендованного имущества в момент заключения договора и, взяв его в аренду на условиях заключенного договора без замечаний и указания на необходимый капитальный ремонт, снял с арендодателя ответственность за убытки арендатора, наступившие в результате приема-передачи в аренду указанного имущества.

Суды пришли к обоснованным выводам о том, что оснований для удовлетворения требований о признании договора кабальной сделкой и взыскания убытков, в том числе и процентов за пользование чужими денежными средствами, не имеется.

Суды пришли к верному выводу, что оснований для признания арендной платы убытками арендатора и взыскания ее с арендодателя не имеется в отсутствие доказательств внесения ответчиком арендной платы сверх установленного договором размера либо иных оснований для возврата арендной платы, признав доказанным факт пользования арендованным имуществом.

Суды, руководствуясь положениями статей 164, 168, 433, 609 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», пришли к обоснованному выводу, что отсутствие государственной регистрации договора не порождает правовых последствий только для третьих лиц, но и не освобождает стороны от  надлежащего исполнения обязательств по договору.

Доводам подателя кассационной жалобы суд апелляционной инстанции дал надлежащую правовую оценку. Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно посчитал, что суд первой инстанции оценил установленные по делу обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 9, 65 и 71 АПК РФ с учётом доводов и возражений сторон и сделал обоснованные выводы. В связи с этим апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены решения суда первой инстанции. 

Обстоятельства, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о существенном нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые повлияли или могли повлиять на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов подателя жалобы и охраняемых законом публичных интересов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Предприятия, свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

С учетом изложенного кассационная жалоба Предприятия удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу № А56-110046/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия Асиновского городского поселения «Энергия-Т2» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина