АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-14889/2023

г. Ярославль

22 февраля 2024 года

Резолютивная часть оглашена 23 января 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Коншиной А.Д. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  общества с ограниченной ответственностью "Фирма "РИМО" (ИНН 

<

***>; ОГРН  

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью "Арт Климат" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН   

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) и зачета  требований,

при участии:

от истца - не явились,

от ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Арт Климат")  - ФИО3 - представитель по доверенности от 15.01.2024, диплом,

от ответчика (Индивидуальный предприниматель ФИО2) - ФИО3 - представитель по доверенности от 21.03.2022, диплом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "РИМО" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Арт Климат", к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) и зачета  требований, заключенный 27.06.2023.

Истец заявил ходатайство об истребовании у ООО «АРТ Климат» и ИП ФИО2 следующих документов: договор поставки №2022/134-1 от 17.08.2022, заключенный между ООО «АРТ Климат» и ИП ФИО2, а также все изменения и дополнения к нему; товаро-транспортные документы, накладные, универсальные платежные документы, акты и иные первичные документы, которыми оформлялась отгрузка, поставка (доставка), приемка товаров, поставлявшихся по договору поставки №2022/134-1 от 17.08.2022; все заказы, спецификации, перечни и другие приложения к договору поставки №2022/134-1 от 17.08.2022, определяющие количество и стоимость товаров, поставлявшихся по указанному договору, а также все платежные документы по оплате товаров, поставлявшихся по указанному договору; годовую бухгалтерскую отчетность за 2022 год, первый квартал и 6 месяцев 2023 года (включая отчеты о движении денежных средств, вместе с пояснительными записками и доказательствами представления отчетности в органы ФНС), бухгалтерские регистры, карточки счетов и оборотно-сальдовые ведомости по счетам 10, 20, 26, 44, 60, 62, 90, 91; статистическую отчетность ООО «АРТ Климат» и ИП ФИО2 по основным видам осуществляемой деятельности за 2022 и 2023 года, сдававшуюся в органы статистики.

Ходатайство судом рассмотрено, в удовлетворении ходатайства отказано, не соответствует ст. 66 АПК РФ.

Дело подлежит рассмотрению без участия истца в порядке ст. 156 АПК РФ.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

27.06.2023 между  ООО «Арт Климат» /Цедент/ и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 /Цессионарий/ заключен Договор уступки права требования (цессии) и взаимозачета требований, согласно п. 1.1. которого, по настоящему договору Цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме право (требования) Цедента в отношении -  Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Римо», ОГРН-

<

***>, ИНН-

<

***>, юридический адрес: 143421, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., КРАСНОГОРСК ПО., КРАСНОГОРСК Г., 26-Й (ТЕР, АВТОДОРОГА БАЛТИЯ), Д. 5, СТР. 3, ЭТАЖ 1, КОМ 174 (далее по тексту - Должник), которое является возникшим из Договора подряда Ms 10-03/20 от 10.03.2020 г. и установленное решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2023 г. (в полном объеме от 22.03.2023 г.) по делу Ш А40-141246/2022-52-J 056, а именно права требования на денежные средства в размере 7 542 951 рублей, госпошлину в.размере 43 844 рублей (после произведенного судом зачета).

Полагая, что договор цессии заключен  с нарушением  условий Договора подряда, противоречит  нормам гражданского законодательства РФ и содержит признаки  мнимой сделки, истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения требований в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Обосновывая довод о мнимости, истец ссылается на отсутствие экономической целесообразности уступки прав по цене, которая фактически вдвое меньше суммы требований, удовлетворенных решением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-141246/2022-52-1056; полное совпадение суммы встречного требования с размером вознаграждения по Договору цессии, зачтенных в соответствии с Договором цессии; включение в оспариваемый Договор цессии условия о взаимозачете, указывающее на формальное исполнение данного договора сторонами; несовпадение воли и волеизъявления сторон Договора цессии, выразившееся в том, что уже после заключения Договора цессии ООО «АРТ Климат» (цедент) подает в Арбитражный суд г. Москвы заявление на выдачу исполнительного листа до подачи заявления о процессуальном правопреемстве (распечатка из картотеки арбитражных дел прилагается); представление интересов цедента и цессионария, имеющих противоположный правовой интерес в отношении оспариваемого Договора цессии, одним лицом - ФИО3

Между тем, из материалов дела следует, что 12.09.2023 между ООО «Арт Климат» /Цедент/ и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 /Цессионарий/ заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования (цессии) и взаимозачета от 27.06.2023, согласно которого Цедент и Цессионарий расторгают договор уступки права требования (цессии) и взаимозачетатребований от 27.06.2023 в связи с его неисполнением Цедентом в части передачиЦессионарию исполнительного листа по делу № А40-141246/2022-52-1056. Право требования, подлежавшее передаче по договору уступки права требования (цессии) и взаимозачета требований от 27.06.2023, остается у Цедента, одновременно, денежное обязательство Цедента перед Цессионарием по оплате задолженности, возникшее по договору поставки № 2022/134-1 от 17.08.2022, остаётся у Цедента перед Цессионарием. Обязательства Сторон по договору уступки права требования (цессии) и взаимозачетатребований от 27.06.2023 прекращаются с момента его расторжения, а именно с «12» сентября 2023.

Истец также ссылается на заключение договора в отсутствие его согласия.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, в силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, а в соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

При этом в силу пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (абзац 2 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки") и (или) кредиторам (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) в материалы дела не представлено.

Наличие явного ущерба, который по смыслу закона должен с очевидностью явствовать для любого участника сделки в момент ее заключения, не подтверждено.

В связи с этим, ссылки заявителя на то, что Общество не давало предусмотренное договором согласие на уступку прав являются несостоятельными.

В силу пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

Кроме того, суд учитывает, что 12.09.2023 между обществом с ограниченной ответственностью "Арт Климат" и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключено соглашение о расторжении договора уступки от 27.06.2023.

В судебном заседании представитель ответчиком указал, что задолженность, взысканная решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-141246/2022 от 22.03.2023 погашена истцом в полном объеме.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что иск подлежит отклонению.

Расходы по госпошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Фирма "РИМО" (ИНН 

<

***>; ОГРН  

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

А.Д. Коншина