Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А09-11345/2021

город Брянск

06 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2023 года.

Арбитражный суд  Брянской области в составе судьи Макеевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания              ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Брянский центр безопасности информации», г.Брянск, 

к ФИО2, г.Брянск

о взыскании 410 000 руб.

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Инфо-Б», г.Брянск,

2) Общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРГЕОСЕРВИС», Краснодарский край, Каневский район, ст-ца Каневская, 

3) Государственное автономное учреждение здравоохранения «Медицинский информационно-аналитический центр», г.Брянск,

4) индивидуальный предприниматель ФИО3, 

5) Общество с ограниченной ответственностью «Навля Трак Центр», г. Брянск, 

при участии в заседании:

от истца: ФИО4 (доверенность от 21.04.2021);

от ответчика: ФИО5 (доверенность от 29.03.2021 32 АБ 1796219);

от третьих лиц: 1) от Общества с ограниченной ответственностью «Инфо-Б» -               ФИО5 (доверенность от 02.03.2022);

2) от Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРГЕОСЕРВИС» - не явились;

3) от Государственного автономного учреждения здравоохранения «Медицинский информационно-аналитический центр» - не явились;

4) от индивидуального предпринимателя ФИО3 – не явились; 

5) от Общества с ограниченной ответственностью «Навля Трак Центр» - не явились

                                                     установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Брянский центр безопасности информации», г.Брянск, (далее – ООО «БЦБИ») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к ФИО2, г.Брянск, о взыскании 410 000 руб. убытков.

Определением суда от 21.01.2022 исковое заявление принято судом к производству, по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Инфо-Б», г.Брянск (далее – ООО «Инфо-Б»). 

Определением суда от 17.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст.51 АПК РФ привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРГЕОСЕРВИС»,  ст-ца Каневская Каневского района Краснодарского края (далее – ООО «ИГС»), Государственное автономное учреждение здравоохранения «Медицинский информационно-аналитический центр», г.Брянск (далее – ГАУЗ «МИАЦ»), индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее также – ИП               ФИО3) и Общество с ограниченной ответственностью «Навля Трак Центр», г.Брянск (далее – ООО «Навля Трак Центр»).

Третьи лица - ООО «ИГС», ГАУЗ «МИАЦ», индивидуальный предприниматель ФИО3 и ООО «Навля Трак Центр» своих представителей в судебное заседание не направили, о начале судебного процесса были извещены судом надлежащим образом (ст.123 АПК РФ). Судебное заседание проведено в отсутствие представителей указанных третьих лиц в порядке, установленном ст.156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования, представитель ответчика иск не признал.

Выслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «БЦБИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.08.2011, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером 1113256015762.

В период с 01.08.2014 (Протокол №1 общего собрания участников ООО «БЦБИ» от 01.08.2014) по 27.01.2019 (Протокол №2 общего собрания участников ООО «БЦБИ» от 27.01.2019) единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) общества являлся ФИО2 (ответчик).

10.12.2018 ООО «БЦБИ» в лице генерального директора ФИО2 заключило с ООО «Инфо-Б» в лице ответчика - генерального директора ФИО2 агентский договор №1 по поиску клиентов для подготовки к получению лицензий ФСБ, в рамках которого ООО «БЦБИ» перечислило ООО «Инфо-Б» 410 000 руб.

При этом, как указывает истец, клиентам, якобы переданным ООО «БЦБИ» от ООО «ИНФО-Б» в рамках исполнения указанного договора, действительно были оказаны данные поименованные услуги, в дальнейшем этими организациями и ИП действительно были получены лицензии ФСБ. Однако эти услуги были оказаны этим лицам в период с мая по сентябрь 2018 года и были оплачены ими на расчетный счет ООО «БЦБИ» в тот же период, т.е. еще до образования ООО «ИНФО-Б» и его государственной регистрации, на общую сумму 400 000 руб.

В связи с тем, что указанная сделка совершена с заинтересованностью                  ФИО2, а также обладает признаками фиктивности (мнимости) без фактического выполнения работ (оказания услуг), была направлена на выведение денежных средств с расчетного счета ООО «БЦБИ» в ущерб Обществу, Общество в лице генерального директора 25.05.2019 года обратилось в ОЭБиПК УМВД России по г.Брянску с заявлением о проведении проверки по сообщению о совершении преступления, в том числе в отношении выявленной фиктивной сделки (хозяйственной операции). 

Как полагает истец, в результате незаконных действий Генерального директора ФИО2, ООО «БЦБИ» причинены убытки на сумму 410 000 руб., что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица, при этом, согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом, вправе обратиться в суд общество или его участник.

На основании статей 11, 12 и 15 ГК РФ нарушенные гражданские права являются объектом судебной защиты и лицо, право которого нарушено, вправе требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Основанием для взыскания убытков является одновременное наличие признаков противоправности и вины в деянии ответчика, факта и размера понесенного ущерба и (или) упущенной выгоды, а также причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими убытками.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика (директора или иного лица), повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Также в соответствии с разъяснениями, данными в абзаце втором пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

По общему правилу статьи 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются: факт причинения убытков; недобросовестное/неразумное поведение генерального директора при исполнении своих обязанностей, выходящее за пределы предпринимательского риска; причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанностей и причиненными убытками; размер убытков.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются. Следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

В п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что согласно статьям 15, 393 ГК РФ в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества. Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

В данном случае ООО «БЦБИ» обратилось в арбитражный суд, полагая, что незаконными действиями бывшего генерального директора ФИО2 Обществу были причинены убытки в виде реального ущерба в сумме 410 000 руб., уплаченных по фиктивной сделке.

Как указывает истец, основным видом деятельности ООО «Инфо-Б» являются научные исследования и разработки в области защиты информации, между тем, договор от 10.12.2018 был заключен на поиск клиентов, ООО «Инфо-Б» были «переданы» клиенты, услуги которым были уже оказаны до регистрации ООО «Инфо-Б» 08.12.2018. при этом, сумма по договору от 10.12.2018 соответствует остаткам на расчетном счете ООО «БЦБИ» и превышает разумные пределы для данного вида услуги.

По мнению истца, деятельность ФИО2 по необоснованному перечислению денежных средств на расчетный счет ООО «Инфо-Б» осуществлялась без фактического выполнения работ (оказания услуг) и была направлена на выведение денежных средств с расчетного счета ООО «БЦБИ» в ущерб Обществу в преддверии прекращения полномочий ФИО2 как единоличного исполнительного органа Общества.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" удовлетворение требовании о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских нрав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Между тем, доказательств возврата спорных денежных средств Обществу третьим лицом – ООО «Инфо-Б» или самим ответчиком не представлено.

Как указывает истец, договор от 10.12.2018 был заключен на заведомо невыгодных условиях, поскольку он предусматривал привлечение ООО «Инфо-Б» клиентов за суммы, превышающие суммы за оказанные клиентам услуги.

Согласно правовой позиции, указанной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №871/07 от 22.05.2007, привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. 

По мнению истца, действия ФИО2 по заключению и исполнению договора с ООО «Инфо-Б» не являются разумными и добросовестными, совершены в ущерб интересам Общества и привели к убыткам ООО «БЦБИ» в сумме 410 000 руб., в связи с чем ответчик должен возместить Обществу убытки, причиненные своей неправомерной деятельностью.

В соответствии со ст.1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Спорная денежная сумма – 410 000 руб. была перечислена со счета ООО «БЦБИ» на счет ООО «Инфо-Б» по платежному поручению №204 от 27.12.2018 (т.1, л.д.16) с указанием в назначении платежа: «оплата за услуги по договору №1 от 10.12.18г.».

            Пунктом 1.1. агентского договора №1 от 10.12.2018 между ООО «БЦБИ» (Принципал) в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Инфо-Б» (Агент) в лице директора ФИО2 было предусмотрено, что в соответствии с условиями настоящего договора Агент произвел за вознаграждение поиск клиентов в период с 01.10.2018 по 31.12.2018 для получения клиентами лицензии ФСБ на осуществление деятельности: по разработке, производству, распространению шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств, выполнению работ, оказанию услуг в области шифрования информации, техническому обслуживанию шифровальных (криптографических) средств информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств (за исключением случая, если техническое обслуживание шифровальных (криптографических) средств осуществляется для обеспечения собственных нужд юридического лица или индивидуального предпринимателя).

Согласно п.п.2.1., 2.2. агентского договора №1 от 10.12.2018 Агент обязуется передать клиентов Принципалу: ООО «ИГС», ГАУЗ МИАЦ, ИП ФИО3, ООО «Навля Трак Центр», а Принципал обязуется обеспечить Клиентам оказание услуги по получению лицензии ФСБ и осуществить расчеты с Агентом в порядке, предусмотренном настоящим Договором. 

Размер вознаграждения Агента составляет 410000 (четыреста десять тысяч) рублей (п.2.3. договора).

            Как установлено судом при рассмотрении дела из материалов дела, пояснений сторон и третьих лиц, клиентам - ООО «ИГС», ГАУЗ «МИАЦ», индивидуальному  предпринимателю ФИО3 и ООО «Навля Трак Центр» были оказаны соответствующие услуги, направленные на получение лицензий ФСБ. К материалам дела были приобщены заключенные истцом с указанными лицами договоры и доказательства их исполнения (оказания услуг и оплаты).

            Так, между ООО «ИГС» (Заказчик) и ООО «БЦБИ» (Исполнитель) был заключен договор от 01.06.2018 (т.2, л.д.15-16), по условиям которого Заказчик поручает и обязуется оплатить, а Исполнитель принимает на себя обязательства по заданию Заказчика оказать услуги по проведению необходимых мероприятий для получения Заказчиком лицензии ФСБ на осуществление указанного в договоре лицензируемого вида деятельности, срок оказания услуг – в течение 90 календарных дней с даты получения аванса и передачи документов для формирования лицензионного дела, общая цена договора – 170 000 руб. Договором был предусмотрен следующий порядок расчетов: авансовый платеж в размере 50% стоимости работ – в течение 5 рабочих дней, оставшиеся 50% от стоимости работ – после получения Исполнителем лицензии и подписания сторонами акта об оказании услуг.

            Акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) №А-10 подписан 17.10.2018, оплата произведена в полном объеме: аванс в размере 85 000 руб. – по платежному поручению №1120 от 06.06.2018, окончательный расчет на сумму 85 000 руб. – по платежному поручению №31 от 18.10.2018.   

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ИГС» представило в суд письменные пояснения по существу исковых требований, в которых указало следующее.

В соответствии с договором от 04 июня 2018 года № Л-04/06/18 (от 01 июня 2018 года № А-08/05/181 (далее - Договор) исполнитель - ООО «БЦБИ» оказало заказчику - ООО «ИГС» услуги стоимостью 170 000 рублей, договор подписан генеральным директором ООО «БЦБИ» ФИО2 Оказанные услуги полностью оплачены на основании Акта сдачи приемки выполненных работ (оказанных услуг) от 17.10.2018 № А-10 за подписью генерального директора ООО «БЦБИ» ФИО2, но с ошибочной формулировкой: «Оплата за услуги по договору от 04 июня 2018 года № Л-04/06/18». Указанное разночтение реквизитов Договора упорядочено в письме ООО «БЦБИ» от                05 февраля 2019 года №1-2 за подписью действующего генерального директора ООО «БЦБИ» ФИО6 - считать Договор от 01 июня 2018 года № А-08/05/18 договором от 04 июня 2018 года № Л-04/06/18. Денежные средства полностью перечислены по указанным в Договоре реквизитам ООО «БЦБИ».

Таким образом, как указывает ООО «ИГС», заключение, исполнение и окончательный расчет по Договору осуществлялись между юридическими лицами - ООО «БЦБИ» и ООО «ИГС».

 Между ГАУЗ «МИАЦ» (Заказчик) и ООО «БЦБИ» (Исполнитель) был заключен договор №А-30/04/18/2 от 30.04.2018 (т.2, л.д.7-9), по условиям которого Заказчик поручает и обязуется оплатить, а Исполнитель принимает на себя обязательства по заданию Заказчика предоставить приобретение услуг по подготовке и сопровождению лицензионного дела соискателя (по получению расширенной лицензии на криптографическую обработку информации); срок оказания услуг – в течение 90 календарных дней с момента передачи необходимых документов для формирования лицензионного дела, общая цена договора – 90 000 руб. Договором был предусмотрен следующий порядок расчетов: Заказчик на основании счета Исполнителя перечисляет оплату в размере 100% стоимости работ в течение 5 рабочих дней после подписания сторонами акта об оказании услуг. Оплата оказанных по договору услуг произведена платежным поручением №785564 от 27.09.2018 на сумму 90 000 руб. (т.2, л.д.10), что также отражено в акте сверки №1 взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 14.12.2018 между ООО «БЦБИ» и ГАУЗ «МИАЦ» (т.2, л.д.11).

Между ИП ФИО3 (Заказчик) и ООО «БЦБИ» (Исполнитель) был заключен договор №А-13/08/18 от 13.08.2018 (т.2,л.д.12-13), по условиям которого Заказчик поручает и обязуется оплатить, а Исполнитель принимает на себя обязательства по заданию Заказчика оказать услуги по проведению необходимых мероприятий для получения Заказчиком лицензии ФСБ на осуществление указанного в договоре лицензируемого вида деятельности, срок оказания услуг – в течение 90 календарных дней с даты получения аванса и передачи документов для формирования лицензионного дела, общая цена договора – 170 000 руб. Договором был предусмотрен следующий порядок расчетов: авансовый платеж  в размере 50% стоимости работ – в течение 5 рабочих дней, оставшиеся 50% от стоимости работ – после получения Исполнителем лицензии и подписания сторонами акта об оказании услуг.

Оплата по указанному договору произведена на сумму 90 000 руб. – по платежному поручению №247541 от 17.08.2018 (т.2,л.д.14).

Между ООО «Навля Трак Центр» (Заказчик) и ООО «БЦБИ» (Исполнитель) был заключен договор №Л-21/03/18 от 21.03.2018 (т.2, л.д.3-4), по условиям которого Заказчик поручает и обязуется оплатить, а Исполнитель принимает на себя обязательства по заданию Заказчика оказать услуги по проведению необходимых мероприятий для получения Заказчиком лицензии ФСБ на осуществление указанного в договоре лицензируемого вида деятельности, срок оказания услуг – в течение 90 календарных дней с даты получения аванса и передачи документов для формирования лицензионного дела, общая цена договора – 50 000 руб. Договором был предусмотрен следующий порядок расчетов: Заказчик на основании счета Исполнителя перечисляет оплату в размере 100% стоимости работ в течение 5 рабочих дней после подписания сторонами акта об оказании услуг. Оплата оказанных по договору услуг произведена платежными поручениями №574 от 18.05.2018 на сумму 25 000 руб., №871 от 02.08.2018 на сумму 25 000 руб. (т.2, л.д.5-6).

В ходатайстве о рассмотрении дела в отсутствие третьего лица (т.1, л.д.138) ООО «Навля Трак Центр» подтвердило факт заключения с ООО «БЦБИ» договора на оказание услуг от 21.03.2018 и факт оплаты оказанных Исполнителем услуг в размере 50 000 руб. 

Таким образом, общая сумма полученных истцом от клиентов - ООО «ИГС», ГАУЗ «МИАЦ», индивидуального предпринимателя ФИО3 и ООО «Навля Трак Центр» денежных средств за оказанные по вышеперечисленным договорам услуги составила 400 000 руб.

Следовательно, довод истца о том, что предусмотренный спорным агентским договором №1 от 10.12.2018 размер вознаграждения Агента (ООО «Инфо-Б») за поиск клиентов для получения ими лицензии ФСБ (410 000 руб.) превышает стоимость оплаченных клиентами услуг ООО «БЦБИ» (400 000 руб.), подтверждается материалами дела.   

Возражая против исковых требований, ответчик ссылается на то, что услуги по привлечению вышеуказанных клиентов фактически были оказаны истцу не ООО «Инфо-Б», а самим ФИО2 во исполнение агентского договора на привлечение клиентов от 10.01.2018 (т.1, л.д.105-106) между ООО «БЦБИ» (Принципал) в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2 (Агент).

На основании данного договора Принципал поручает Агенту осуществить привлечения контрагентов для заключения с ними договоров для получения лицензии ФСБ на осуществление деятельности: по разработке, производству, распространению шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств, выполнению работ, оказанию услуг в области шифрования информации, техническому обслуживанию шифровальных (криптографических) средств информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств (за исключением случая, если техническое обслуживание шифровальных (криптографических) средств осуществляется для обеспечения собственных нужд юридического лица или индивидуального предпринимателя), а также других договоров в рамках деятельности, осуществляемой Принципалом.

Пунктом 3.1. агентского договора на привлечение клиентов от 10.01.2018 между ООО «БЦБИ» (Принципал) в лице генерального директора ФИО2 и              ФИО2 было предусмотрено, что за выполнение поручения по договору Принципал уплачивает Агенту вознаграждение в размере 100 000 руб. за каждого клиента. 

Выплата вознаграждения производится Принципалом единоразово после подписания сторонами отчета агента об исполнении агентского поручения по агентскому договору о привлечении клиентов от 17.02.2018 (Приложение №1) путем перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный Агентом (п.3.2. агентского договора на привлечение клиентов от 10.01.2018).

            Ответчиком представлена в материалы дела копия отчета агента об исполнении  агентского поручения по агентскому договору о привлечении клиентов от 10.01.2018 (Приложение №1) за период с 10.01.2018 по 04.12.2018 от 04.12.2018, подписанная от имени Агента ФИО2, от имени Принципала - генеральным директором ООО «БЦБИ» ФИО2 (т.1, л.д.107). В данном отчете указано, что по агентскому договору о привлечении клиентов от 10.01.2018 Агентом за период с 10.01.2018 по 04.12.2018 были привлечены следующие лица для заключения договоров в рамках деятельности Принципала: ООО «ИГС», ГАУЗ «МИАЦ», ИП ФИО3, ООО «Навля Трак Центр»; расходы Агента на поиск и привлечение потенциальных клиентов Принципала для заключения договоров за указанный период составили 10 000 руб., за период с 10.01.2018 по 04.12.2018 Агент надлежащим образом (то есть качественно и в срок) выполнил свои обязанности по агентскому договору от 10.01.2018,  вознаграждение Агента составило 410 000 руб.

Как полагает ответчик, таким образом, у ООО «БЦБИ» возникла обязанность по уплате денежных средств в виде вознаграждения по агентскому договору ФИО2 в сумме 410 000 руб. При этом, ООО «ИГС», ГАУЗ «МИАЦ», ИП ФИО3, ООО «Навля Трак Центр» к моменту принятия отчета о привлечении клиентов были заключены с ООО «БЦБИ» различные договоры на оказание услуг, которые были оплачены на счет ООО «БЦБИ» в общей сумме около 800 000 руб. 

Ответчик указывает, что в последующем генеральным директором ООО «БЦБИ» ФИО2 для оплаты вознаграждения ФИО2 по агентскому договору о привлечении клиентов от 10.01.2018 в интересах последнего для упрощения уплаты налогов с полученного дохода заключен договор оказания услуг №1 от 10.12.2018 с ООО «Инфо-Б» в лице директора ФИО2, а также произведена оплата по нему на счет ООО «Инфо-Б» в сумме 410 000 руб. Данные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют об отсутствии мнимого характера спорной сделки, поскольку воля субъектов, намерения сторон по сделке совпадают с достигнутыми в результате исполнения сделки реальными последствиями хозяйственной деятельности сторон. При этом, ответчик полагает, что доводы истца о заключении сделки на невыгодных условиях не подлежат оценке судом в связи с тем, что положения ст.170 ГК РФ не предусматривают достижения того или иного экономического эффекта, а обстоятельства невыгодности совершения сделок, равно как и наличие элемента заинтересованности, не являются критериями оценки для признания сделки мнимой.

В письменных пояснениях относительно возражений ответчика (т.2, л.д.32) представитель истца указывает, что возражения ответчика, изложенные в отзыве на иск, не опровергают доводов истца. Так, ответчик ФИО2, одновременно действуя от имени ООО «БЦБИ» (с одной стороны) и от своего имени (с другой стороны) 10.01.2018 заключил договор сам с собой на оказание услуг ООО «БЦБИ», при том, что эти услуги входили в должностные обязанности директорат ФИО2, следовательно, ответчик ФИО2 исполнял свои должностные обязанности, за которые получал оплату по трудовому договору. Далее, ответчик ФИО2, одновременно действуя от имени ООО «БЦБИ» (с одной стороны) и от имени ООО «Инфо-Б» (с другой стороны) 10.12.2018 фактически заключил договор сам с собой, будучи собственником и единоличным исполнительным органом получателя денежных средств – ООО «Инфо-Б».

Также представитель истца отмечает, что правосубъектность у юридического лица возникает с момента его государственной регистрации в ЕГРЮЛ, поэтому довод ответчика о том, что услуги ООО «Инфо-Б» были оказаны до регистрации ООО «Инфо-Б» является юридически несостоятельным.

Ответчиком в материалы дела была представлена копия соглашения об отсутствии взаимных претензий от 02.11.2020 (т.2, л.д.37), заключенного между ФИО7,                     ФИО8, ФИО6, в котором указано, что стороны не имеют друг к другу взаимных претензий, связанных с личными отношениями, материально-правовыми претензиями и требованиями, связанными с участием или работой каждой из сторон в ООО «БЦБИ», а также к руководителям ООО «БЦБИ» и контрагентам ООО «БЦБИ» в период с 2012г. по 2020г. включительно.

Относительно данного соглашения представителем истца были представлены пояснения (т.2, л.д.46), в которых представитель истца указывает следующее:                 ФИО2 не является участником данного соглашения, в нем отсутствуют какие-либо условия относительно деятельности ФИО2, условия соглашения согласованы на принципе взаимности, что предполагает личное волеизъявление договаривающихся сторон, условие об отсутствии претензий к руководителям ООО «БЦБИ» в период с 2012г. по 2020г. не равнозначно условию об отсутствии претензий ко всем генеральным директорам без соблюдения принципа взаимности.         

Оценивая данное соглашение, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 154 ГК РФ предусмотрено, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307- 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Согласно п.1 ст.307 ГК РФ в  силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу п.3 ст.308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), а поскольку ответчик не являлся стороной вышеуказанного соглашения, его заключение не влечет для ответчика каких-либо правовых последствий.

Более того, согласно статье 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Следовательно, подписание указанного соглашения генеральным директором ФИО6 не влечет прекращения права ООО «БЦБИ» на предъявление настоящего иска к бывшему директору Общества о возмещении убытков.   

Как следует из текста соглашения об отсутствии взаимных претензий от 02.11.2020, оно было заключено в связи с поступлением в ООО «БЦБИ» заявления ФИО8 о выходе из состава участников ООО «БЦБИ» и его отказа от получения выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «БЦБИ», которая причиталась бы ему при выходе из ООО «БЦБИ». К деятельности ФИО2 данное соглашение непосредственного отношения не имеет. ФИО2 не только не участвовал в подписании соглашения, но и не упоминается в нем. Заявленное ответчиком ходатайство о вызове в суд в качестве свидетеля бывшего участника ООО «БЦБИ»  ФИО8 в целях представления оригинала соглашения и дачи пояснений по обстоятельствам его заключения было отклонено судом, поскольку представителем истца в процессе рассмотрения дела был подтвержден факт заключения данного соглашения со ссылкой на его неотносимость к предмету спора.

 По ходатайству ответчика с учетом его доводов о перечислении третьими лицами на счет ООО «БЦБИ» денежных средств в большей сумме, чем указано истцом в исковом заявлении, судом были запрошены у истца сведения об основаниях указанных в объяснениях ответчика от 21.11.2022 платежей на счета ООО «ИГС», ГАУЗ «МИАЦ», ИП ФИО3, ООО «Навля Трак Центр» с приложением подтверждающих документов (выписок с расчетных счетов, платежных поручений, договоров и т.п.).

Во исполнение определений суда истцом были представлены пояснения, из которых следует, что за 2018 год истец (ООО «БЦБИ») заключил 125 договоров на оказание услуг, за выполнение данных договоров по данным бухгалтерского учета и банковской документации на расчетный счет ООО «БЦБИ», открытый в АО «СМП Банк», в течение 2018 года поступило денежных средств всего в сумме 4 439 220,17 рублей, в том числе:

1)           за проведение аттестации автоматизированных информационных систем всоответствии с требованиями законодательства по защите информации иперсональных данных - в сумме 1 980 095 руб., из них поступило от ГАУЗ«МИАЦ» - 279 600 руб. (11.05.2018 - 87 600 руб.; 06.06.2018 - 95 000 руб.; 01.08.2018 -               97 000 руб.);

2)           за комплектование групп для обучения в Брянском государственномтехническом университете на курсах переподготовки и повышения квалификации -в сумме 967 000 руб., в том числе: 

- от ООО «ЮНГК» - 28.03.2018 - 60 000 руб. (в объяснении ответчика неверно указано, что от ООО «ИГС» 28.03.2018 - 60 000 руб.);

- от ИП ФИО3 - 25.05.2018 - 40 000 руб.;

3)           за поставку и установку программно-аппаратных средств защиты информации и программного обеспечения - в сумме 827 819,50 руб., в том числе:

- от ГАУЗ «МИАЦ» - 266 115 руб. (04.06.2018 - 36 000 руб.; 04.06.2018 -                     42 000 руб.; 13.06.2018 - 77 080 руб.; 13.06.2018 - 20 000 руб.; 13.06.2018 – 275 руб.; 03.07.2018 - 6 600 руб.; 25.09.2018 - 2 500 руб.; 28.09.2018 - 81 660 руб.); 

4)           за оказание услуг по подготовке и сопровождению лицензионных делсоискателей на получение лицензии ФСБ на криптографическую обработкуинформации - в сумме 400 000 руб., в том числе:

 - от ООО «Навля Трак Центр» - 50 000 руб. (18.05.2018 - 25 000 руб.; 02.08.2018 -              25 000 руб.);

 - от ООО «Интергеосервис» (ООО «ИГС») -170 000 руб. (06.06.2018 - 85 000 руб.; 18.10.2018 - 85 000 руб.);

от ИП ФИО3 - 17.08.2018 - 90 000 руб.;

от ГАУЗ «МИАЦ» - 27.09.2018 - 90 000 руб.;

5)           за прочие услуги (изготовление учебного стенда, продажа считывателяотпечатков пальцев с контроллером, выдача сертификата ключа проверкиэлектронной подписи, продажа компьютерной техники, продление техническойподдержки) - в сумме 154 350 руб.

Таким образом, истец в течение 2018 года заключал с контрагентами - ООО «ИГС», ГАУЗ «МИАЦ», ИП ФИО3, ООО «Навля Трак Центр» как договоры на оказание услуг по сопровождению лицензионных дел соискателей на получение лицензии ФСБ, так и другие самостоятельные договоры.

Кроме того, истец отмечает, что согласно п.11 Устава ООО «БЦБИ» и Трудовому договору №6 от 01.02.2016 ответчик ФИО2, будучи генеральным директором коммерческой организации, обязан был исполнять обязанности по руководству всей текущей деятельностью предприятия и работниками предприятия, включая поиск и привлечение клиентов, в связи с чем истец просит удовлетворить исковые требования в полном объеме.

 Представитель ответчика полагает, что у ФИО2, как у генерального  отсутствовала обязанность по привлечению клиентов, полагая, что привлечение клиентов в ООО «БЦБИ» было экономически обосновано и являлось выгодным для обеих сторон договора – ООО «БЦБИ» и ФИО2 

Также представитель ответчика указывает, что удовлетворение иска приведет к нарушению права ФИО2 на получение причитающегося ему вознаграждения по агентскому договору на привлечение клиентов от 17.02.2018, так как данные услуги им оказаны в полном объеме, что подтверждается отчетом агента об исполнении агентского поручения от 04.12.2018, а срок исковой давности по указанному агентскому договору истек, что исключает возможность защиты права на получение вознаграждения ФИО2 в судебном порядке. 

При заключении указанных выше агентских договоров ответчик действовал при наличии конфликта между его личными интересами (в одном случае – как физического лица, в другом случае - как единственного участника и директора ООО «ИНФО-Б») и  интересами возглавляемого им юридического лица – ООО «БЦБИ», в связи с чем данные договоры являлись сделками с заинтересованностью, совершенными без требующегося в силу закона одобрения соответствующих органов юридического лица в соответствии со ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данной статьей предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Действия ответчика свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий директора, в результате которых истцу были причинены убытки в виде реального ущерба в размере перечисленных на счет ООО «Инфо-Б» денежных средств в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ООО «Инфо-Б». При этом, ответчик действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица.

О неразумности действий ответчика свидетельствует и стоимость услуг по подбору клиентов, которая превысила стоимость оказанных и оплаченных указанными клиентами услуг по подготовке и сопровождению лицензионных дел на получение лицензии ФСБ. Так, за указанные услуги от ООО «Навля Трак Центр» поступило всего 50 000 руб., от ГАУЗ «МИАЦ» - 90 000 руб., от ИП ФИО3 - 90 000 руб., в то время как стоимость услуг по поиску клиентов была предусмотрена ответчиком в размере                100 000 руб. за каждого клиента. Стоимость оплаченных услуг с учетом денежных средств, поступивших от ООО «ИГС» в размере 170 000 руб., составила 400 000 руб., что не превышает стоимость услуг по подбору клиентов (400 000 руб. за 4 клиентов) и сумму заявленных ко взысканию убытков (410 000 руб.).

Отдельным клиентам были также оказаны иные услуги: ГАУЗ «МИАЦ» - проведение аттестации на сумму 279 600 руб., а также поставка и установка программно-аппаратных средств защиты информации и программного обеспечения на общую сумму 266 155 руб., ИП ФИО3 – комплектование групп обучения на сумму 40 000 руб., что в целом не влияет на выводы суда о неразумности действий ответчика. Более того, в спорном агентском договоре №1 от 10.12.2018, со ссылкой на который производилось перечисление спорных денежных средств со счета истца, иные услуги, помимо поиска клиентов для получения клиентами лицензии ФСБ, не указаны. Кроме того, в этом договоре указан период поиска клиентов – с 01.10.2018 по 31.12.2018, что противоречит позиции ответчика о периоде оказания им услуг.

Экономическая целесообразность заключения спорных договоров для самого ответчика и созданного им ООО «Инфо-Б» не свидетельствует об отсутствии убытков у ООО «БЦБИ». Суд также принимает во внимание тот факт, что ответчик являлся единственным участником и руководителем ООО «Инфо-Б» и заключение договора с ООО «Инфо-Б» отвечало интересам ответчика и ООО «Инфо-Б» вопреки интересам ООО «БЦБИ». С учетом указанных обстоятельств совершение ответчиком действий, направленных на перечисление денежных средств на счет ООО «Инфо-Б», не может быть признано судом находящимся в пределах обычного делового (предпринимательского) риска.

Ссылка ответчика на то, что для оплаты вознаграждения ФИО2 по агентскому договору о привлечении клиентов от 10.01.2018 в интересах последнего для упрощения уплаты налогов с полученного дохода заключен договор оказания услуг №1 от 10.12.2018 с ООО «Инфо-Б» в лице директора ФИО2, а также произведена оплата по нему на счет ООО «Инфо-Б» в сумме 410 000 руб., не свидетельствует о необоснованности исковых требований, поскольку действия ответчика противоречат закрепленным в ст.1 ГК РФ основным началам гражданского законодательства, согласно которым никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ).

Более того, данные пояснения ответчика подтверждают довод истца о мнимости агентского договора №1 от 10.12.2018 между ООО «БЦБИ» и ООО «ИНФО-Б», так как ответчик фактически подтверждает, что этот договор не исполнялся и не должен был исполняться ООО «ИНФО-Б».

Статьей 170 ГК РФ предусмотрено, что  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В данном случае ответчик осуществил формальное исполнение сделки, оформив акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) №А-1 от 27.12.2018 и подписав его как от имени ООО «БЦБИ», так и от имени ООО «Инфо-Б», а также перечислив спорную сумму на основании этого акта в качестве оплаты по договору №1 от 10.12.2018.

В судебных заседаниях представитель ответчика пояснил, что на счет ответчика, как физического лица, данные денежные средства не поступили. Вместе с тем, судом не может быть принят во внимание довод ответчика о нарушении права ФИО2 на получение причитающегося ему вознаграждения по агентскому договору на привлечение клиентов от 17.02.2018 удовлетворением иска, поскольку надлежащие доказательства фактического оказания услуг ФИО2 по агентскому договору между ним и ООО «БЦБИ» в нарушение ст.65 АПК РФ ответчиком не представлены. 

Отчет агента об исполнении агентского поручения от 04.12.2018, как и агентский договор, подписан самим ФИО2 от имени представителей обеих сторон.

Более того, судом выявлены несоответствия не только в датах указываемых ответчиком договоров между ним и ООО «БЦБИ» (в дело представлен договор от 10.01.2018, в пояснениях упоминается договор от 17.02.2018), но и в самом договоре от 10.01.2018, в п.3.2. которого также содержится отсылка к договору от 17.02.2018, который в материалы дела (в случае его наличия) представлен не был.

Кроме того, в п.1.4. агентского договора на привлечение клиентов от 10.01.2018 между ООО «БЦБИ» и ФИО2 указано, что все расходы, связанные с выполнением настоящего договора и не указанные в договоре, Агент несет самостоятельно за счет собственных средств. В то же время в п.3.3. указано, что Принципал возмещает издержки Агента по выполнению поручения по настоящему договору в порядке и сроки, установленные договором. При этом, в отчет агента об исполнении агентского поручения ответчик включил расходы агента на поиск и привлечение потенциальных клиентов Принципала для заключения договоров в сумме 10 000 руб., указав вознаграждение в размере 410 000 руб. Данные несоответствия также вызывают сомнения в заключении и исполнении этого договора.

 Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) организация ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета возлагается на руководителя.

Согласно статье 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни, активы, обязательства, источники финансирования его деятельности, доходы, расходы, иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Законом о бухгалтерском учете, если иное не установлено данным Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации (пункты 1 и 3 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете).

В силу части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно части 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания (пункт 3 указанной статьи).

Следовательно, в силу действующего законодательства о бухгалтерском учете, обеспечение организации надлежащего ведения бухгалтерского учета и соблюдение финансового порядка расходования денежных средств общества возложено на руководителя юридического лица.

В нарушение изложенных правовых норм ответчик, являясь руководителем (генеральным директором) ООО «БЦБИ», надлежащее ведение бухгалтерского учета не обеспечил. Как отмечено выше, ответчик оформил два агентских договора на оказание фактически одних и тех же услуг: от 10.01.2018 между ООО «БЦБИ» (Принципал) в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2 (Агент) и №1 от 10.12.2018 между ООО «БЦБИ» (Принципал) в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Инфо-Б» (Агент) в лице директора ФИО2, а также два документа об их исполнении - отчет агента от 04.12.2018 по договору от 10.01.2018 и акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) от 27.12.2018 по договору №1 от 10.12.2018, подписанные самим ФИО2 от имени каждой из сторон. При рассмотрении дела ответчик ссылался на то, что фактически услуги были оказаны ООО «БЦБИ» им самим, как физическим лицом, однако оплата услуг произведена со счета ООО «БЦБИ» на счет ООО «Инфо-Б» в интересах ФИО2

Заключение указанных сделок не сопровождалось соблюдением предусмотренной законом корпоративной процедуры при заключении сделок с заинтересованностью.

Действия ответчика по перечислению спорных денежных средств со счета ООО «БЦБИ» на счет ООО «Инфо-Б», не оказывавшего истцу каких-либо услуг, явно выходили за пределы обычного делового оборота, являлись недобросовестными и неразумными, не соответствовали интересам ООО «БЦБИ». Ответчик действовал при наличии конфликта между своими интересами и интересами юридического лица, директором которого он являлся, - ООО «БЦБИ». Сделка с ООО «Инфо-Б» совершена в целях придания законных оснований своим действиям по перечислению денежных средств со счета ООО «БЦБИ» на счет ООО «Инфо-Б». Экономическая целесообразность сделок для ООО «БЦБИ», в том числе договора от 10.01.2018 между ООО «БЦБИ» (Принципал) в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2 (Агент), ответчиком не раскрыта. Подписантом всех представленных документов (договоров, отчета, акта) являлся сам ответчик, в связи с чем данные документы не обладают признаком объективности и достоверности (ч.3 ст.71 АПК РФ) и в настоящее время не представляется возможным проверить и достоверно установить факт оказания ФИО2 истцу (ООО «БЦБИ») каких-либо  возмездных услуг, оказание которых не входило в его обязанности как генерального директора ООО «БЦБИ». При таких обстоятельствах документы, составленные и подписанные самим ответчиком, суд оценивает критически. 

Ссылка ответчика на то, что обстоятельства невыгодности совершения сделок, равно как и наличие элемента заинтересованности, не являются критериями оценки для признания сделки мнимой, не может быть принята судом во внимание, поскольку в данном случае судом рассматривается иск о возмещении убытков бывшим руководителем юридического лица, в рамках которого подлежат установлению и оценке все вышеуказанные обстоятельства.

 Суд также считает необходимым отметить, что в случае предъявления истцом иска к ООО «Инфо-Б» срок исковой давности будет также считаться пропущенным (как и в случае предъявления самостоятельного иска ФИО2 к ООО «БЦБИ»), что может привести к невозможности взыскания спорной суммы истцом с ООО «Инфо-Б» в качестве неосновательного обогащения или в качестве последствий недействительности ничтожной сделки. При этом, надлежащих доказательств фактического оказания спорных услуг истцу ответчиком не представлено, в то время как в силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Более того, как отмечено выше, согласно правовой позиции, изложенной в п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Судом были запрошены материалы проверки по обращению генерального директора ООО «БЦБИ» ФИО6 (КУСП №32266 от 06.08.2019), по которому было принято решение об отказе в возбуждении уголовного дела (материал об отказе в возбуждении уголовного дела №6397/19). В ходе проверки не было получено данных, указывающих на наличие в действиях ФИО2 признаков состава преступления, предусмотренного ст.159 УК РФ. Вместе с тем, отказ в возбуждении уголовного дела не препятствует привлечению ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения причиненных им ООО «БЦБИ» убытков.

Иные доводы участвующих в деле лиц не имеют существенного значения при разрешении настоящего спора.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица – ООО «БЦБИ» (расходование денежных средств Общества в сумме 410 000 руб. путем перечисления на счет ООО «Инфо-Б» в отсутствие правовых оснований), а, соответственно, и наличие признаков противоправности и вины в деянии ответчика, факта и размера понесенного ущерба, а также причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими убытками истца.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии со ст.71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд считает исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Брянский центр безопасности информации» к ФИО2 о взыскании 410 000 руб. в возмещение убытков обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При подаче иска истцом было уплачено 11 200 руб. государственной пошлины. 

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку исковые требования удовлетворены судом, судебные расходы по делу относятся на ответчика, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию в пользу истца 11 200 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Брянский центр безопасности информации» к ФИО2 о взыскании                 410 000 руб. удовлетворить.

Взыскать с ФИО2, г.Брянск, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Брянский центр безопасности информации», 

<

...> 000 руб. в возмещение убытков, а также 11 200 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Туле. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.

 

Судья                                                                                               Макеева М.В.