ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-52667/2018

город Ростов-на-Дону

03 октября 2022 года

15АП-15273/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Н.В. Сулименко, Г.А. Сурмаляна,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Банка «Первомайский» (ПАО) - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2022 по делу № А32-52667/2018 о замене кредитора в реестре требований кредиторов по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Баркас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) индивидуального предпринимателя индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 315774600361461) в реестре требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Банка «Первомайский» (ПАО) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Банка «Первомайский» (ПАО) (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился ИП ФИО2 (далее – заявитель) с заявлением о замене кредитора ООО «Баркас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на ИП ФИО2 (ОГРНИП 315774600361461) в реестре требований кредиторов должника в связи с заключением договора уступки прав (требования) от 20.04.2022 № 2.

Определением суда от 20.07.2022 произведена замена кредитора - ООО «Баркас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестре требований кредиторов Банка «Первомайский» (ПАО) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на ИП ФИО2 (ОГРНИП 315774600361461).

Конкурсный управляющий Банка «Первомайский» (ПАО) - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

От конкурсного управляющего Банка «Первомайский» (ПАО) - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поступило ходатайство о приобщении доказательства направления копии апелляционной жалобы лицам, участвующим в деле.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить к материалам дела  доказательства направления копии апелляционной жалобы лицам, участвующим в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Банк России на основании статьи 189.61. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) кредитной организации Банк «Первомайский» (ПАО). 

Определением суда от 24.12.2018 заявление принято к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2019 (резолютивная часть от 28.01.2019) должник признан банкротом, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее - управляющий).

Сообщение о введении процедуры опубликовано на официальном источнике (газета «КоммерсантЪ») от 09.02.2019 № 24, в ЕФРСБ - 09.02.2019.

ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о замере требований ООО «Баркас» в реестре требований кредиторов Банка «Первомайский» (ПАО). В обоснование заявленных требований заявитель сослался на договор уступки от 20.04.2022 № 2.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судом установлено, что уведомлением Временной администрации по управлению кредитной организацией Банк «Первомайский» (ПАО) ООО «Баркас» включен в третью очередь реестра требований кредиторов.

20.04.2022 между ООО «Баркас» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор цессии № 2, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования денежной суммы в размере 2 400 348,12 руб. к Банку «Первомайский» (ПАО).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 189.87 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет конкурсный управляющий. С учетом особенностей, установленных пунктом 10 статьи 189.85 настоящего Федерального закона, в указанный реестр включаются сведения из составленного временной администрацией по управлению кредитной организацией в соответствии со статьей 189.32 настоящего Федерального закона реестра требований кредиторов, который передается конкурсному управляющему в порядке, установленном статьей 189.43 настоящего Федерального закона.

Если иное не установлено настоящей статьей, требования кредитора включаются конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов по письменному заявлению кредитора на основании вступившего в законную силу решения суда, арбитражного суда, определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда или иного судебного акта, а также на основании иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Требования кредиторов по договору банковского вклада и (или) договору банковского счета могут быть включены конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов в размере остатка денежных средств на счете, причитающихся кредитору, по письменному заявлению кредитора на основании сведений, имеющихся в кредитной организации.

Согласно пункту 5 статьи 189.87 Закона о банкротстве кредитных организаций в реестре требований кредиторов должны быть указаны сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к кредитной организации, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредитора.

В реестр требований кредиторов конкурсным управляющим могут быть также включены иные сведения, имеющие значение для установления размера требований кредиторов, для соразмерного удовлетворения требований кредиторов, а также для осуществления кредиторами иных прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В реестре требований кредиторов должны отражаться сведения о совершенной уступке и данные о новом кредиторе.

При этом для удовлетворения заявления о замене кредитора проверке подлежат соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и доказательства, подтверждающие наличие фактических обстоятельств, являющихся основанием для правопреемства.

Системное толкование вышеуказанных норм материального права позволяет сделать вывод о том, что разрешение вопросов замены кредиторов при ведении дела о банкротстве кредитных организаций относится к компетенции конкурсного управляющего, арбитражный суд рассматривает эти вопросы при возникновении спора между конкурсным управляющим и первоначальным либо новым кредитором.

Как следует из материалов дела, 21.04.2022 ООО «Баркас» уведомило конкурсного управляющего об уступке права требования. 21.04.2022 ИП ФИО2 направил в адрес конкурного управляющего требование о замене кредитора в реестре требований, в связи с заключением договора цессии от 20.04.2022 № 2.

06.05.2022 конкурсный указал, что представленные в основание заявленных требований документы не подтверждают переход права требования к ИП  ФИО2 и не являются достоверным доказательством оплаты уступки права требования.

Таким образом, заявителем соблюден порядок обращения, в то время как конкурсным управляющим отказано в замене.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" изменения в реестр требований кредиторов вносятся арбитражным управляющим на основании судебного акта арбитражного суда.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на отсутствие оплаты по договору цессии от 20.04.2022 № 2.

Между тем, нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, в связи с чем, отсутствие доказательств оплаты кредитором полученного по цессии права требования не свидетельствует о недействительности этого договора.

Условиями договора уступки права требования (пункт 1.2) предусмотрено, что права требования переходят от цедента к цессионарию с момента подписания договора, а не с момента оплаты по договору цессии (л.д. 21).

Кроме того, между сторонами договора уступки права требования отсутствует спор, как о передаче права требования, так и об объеме передаваемых прав.

Также суд учитывает, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования) (пункты 9, 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.07.2011 г. N 9285/10).

То есть разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, суд устанавливает наличие формальных оснований для правопреемства, не рассматривая по существу действительность обязательства.

Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В том же пункте Постановления Пленума указано, что отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Таким образом, в отсутствие признаков ничтожности сделки, суд может отказать в процессуальном правопреемстве только при наличии судебного акта, признающего недействительным сделку, послужившую основанием материального правопреемства.

При этом, договор об уступке от 20.04.2022 в судебном порядке не оспаривался, недействительным не признавался.

Довод конкурсного управляющего о не привлечении к участию в деле ООО «Баркас» подлежит отклонению, поскольку опровергается находящимся в материалах дела уведомлением о вручении адресату 21.06.2022 определения о принятии заявления к рассмотрению (л.д. 44).

С учетом изложенного апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно заменил ООО «Баркас» в реестре требований кредиторов должника на правопреемника ИП ФИО2

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2022 по делу № А32-52667/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                  Д.В. Николаев

 

Судьи                                                                                                                Н.В. Сулименко

 

Г.А. Сурмалян