ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-27036/2021

г. Саратов

31 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «24» мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен «31» мая 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В., 

судей Колесовой Н.А., Самохваловой А.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комплексное сопровождение процедур несостоятельности»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 апреля 2022 года по делу №А57-27036/2021 (судья Зуева Л.В.)

по требованию индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Агро-Нива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 410033, 

<

...> Октября, д. 101, помещение 36) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

представителя ИП Главы К(Ф)Х ФИО2 - ФИО3, действующей на основании доверенности от 10.11.2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.02.2022 общество с ограниченной ответственностью «Агро-Нива» (далее – ООО «Агро-Нива»)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.02.2022 конкурсным управляющим ООО «Агро-Нива» утвержден ФИО4.

02.03.2022 в Арбитражный суд Саратовской области индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее - ИП Глава К(Ф)Х ФИО2) обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 600 000 руб. для удовлетворения в порядке третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2022 требования ИП Главы К(Ф)Х ФИО2 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Агро-Нива» в сумме 600 000 руб. для удовлетворения в третью очередь.

Общества с ограниченной ответственностью «Комплексное сопровождение процедур несостоятельности» (далее – ООО «КСПН»), не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе во включении в реестр требований кредиторов.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что: 1) между кредитором и должником имеются фидуциарные отношения, без существования которых между сторонами не был бы заключен договор займа; 2) не имел финансовой возможности предоставить заемные средства должнику; 3) ИП Глава К(Ф)Х ФИО2 является заинтересованным по отношению к должнику; 4) займ предоставлен в период финансовых трудностей ООО «Агро-Нива».

Представитель ИП Глава К(Ф)Х ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 225 Закона о банкротстве  арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 225 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Голосование на собрании кредиторов и определение очередности удовлетворения требований кредиторов при введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, осуществляются в соответствии с размером требований, включенных в реестр требований кредиторов, сформированный в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона (абзац 2 пункта 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Данная позиция нашла отражение в определении Верховного суда РФ от 25.07.2016 по делу № 308-ЭС16-2411, из которого следует, что проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Тем более это важно, так как процедура банкротства нередко сопровождается предъявлением лицами, близкими к должнику (его исполнительному органу, участникам), искусственно созданных требований в целях возможности контроля за процедурами банкротства), а также в целях выведения части имущества в ущерб реальным кредиторам.

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Соответственно, при предъявлении настоящих требований о включении в реестр требований кредиторов должника именно ИП Глава К(Ф)Х ФИО2 следует доказать действительность наличия у должника перед ним спорной задолженности, представив суду надлежащие доказательства.

Как следует из материалов дела, 30.03.2020 между ИП Главой К(Ф)Х ФИО2 (заимодавец)  и  ООО «Агро-Нива» (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа 03/30-01, согласно которому ИП Глава К(Ф)Х ФИО2 (заимодавец) передает ООО «Агро-Нива» (заемщик) сумму беспроцентного займа в размере 3 000 000 руб. (пункт 1.1.), а  заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 29.03.2021.

В соответствии с пунктом 2.1. Займодавец обязан передать Заемщику указанную сумму в течение 10 дней с момента подписания сторонами настоящего договора посредством перечисления денежных средств на расчетный счет третьего лица, определенного заемщиком, а именно: ООО «АПК АСТ КОМПАНИ М», с назначением платежа: Возврат аванса за пшеницу по договору номер 02.04.2019 от 02.04.2019.

В соответствии с платежным поручением № 10 от 30.03.2020 ИП Глава К(Ф)Х ФИО2 перечислил на счет ООО «АПК АСТ КОМПАНИ М» денежные средства в сумме 3 000 000 руб. с назначением платежа: Возврат аванса за пшеницу по договору номер 02.04.2019 от 02.04.2019.

ООО «Агро-Нива» платежным поручением № 78 от 21.07.2020 произвел возврат кредитору части займа в размере 2 000 000 руб.

Оставшаяся сумма задолженности не возвращена, задолженность ООО «Агро-Нива» перед ИП Главой К(Ф)Х ФИО2 составляет 1 000 000 руб., доказательств погашения задолженности в полном объеме в материалы дела не представлено. 

ИП Глава К(Ф)Х ФИО2 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 600 000 руб. из оставшейся задолженности по договору  беспроцентного займа 03/30-01 от 30.03.2020.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования ИП Главы К(Ф)Х ФИО2 в сумме 600 000 руб., основаны на реальных обязательствах должника, в связи с чем признал требования кредитора в данном размере обоснованными.

В апелляционной жалобе ООО «КСПН» заявлен довод о том, что ИП Глава К(Ф)Х ФИО2 не имел финансовой возможности предоставить заемные средства должнику.

Однако указанный довод опровергается имеющимися в деле документами. 

Так, в суде первой инстанции обозревался оригинал договора беспроцентного займа 03/30-01 от 30.03.2020. 

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

О фальсификации представленного доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ лицами, участвующими в деле, в том числе ООО «КСНП», заявлено не было.

Реальность перечисления денежных средств ИП Глава К(Ф)Х ФИО2 подтверждается документально - платежным поручением № 10 от 30.03.2020. 

 Согласно выписке из лицевого счета ИП Глава К(Ф)Х ФИО2 №40802****0942 30.03.2020 на счет ООО «АПК АСТ КОМПАНИ М» перечислено 3000000 руб. в соответствии с условиями договора беспроцентного займа 03/30-01 от 30.03.2020.

В подтверждение частичного погашения ООО «Агро-Нива» задолженности в сумме 2 000 000 руб. представлено платежное поручение № 78 от 21.07.2020.

Кроме того, в подтверждение реальности обязательств перед ООО «АПК АСТ КОМПАНИ М» представлен договор № 02/04/2019 контрактации сельскохозяйственной продукции от 02.04.2019, по условиям которого ООО «Агро-Нива» обязалось произвести и передать в собственность ООО «АПК АСТ КОМПАНИ М» сельскохозяйственную продукцию.

В соответствии с разделом 1.2. договора, ООО «Агро-Нива» обязалось передать пшеницу 3, 4, 5 класса, в количестве  на сумму 12 000 000 руб. до 31.08.2019.

В силу пункта 3.1. договора ООО «АПК АСТ КОМПАНИ М» перечислило ООО «Агро-Нива» аванс в сумме 12 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №1772 от 14.05.2019.

В связи с невозможностью поставки товара, ООО «Агро-Нива» платежными поручениями №239 от 19.11.2019 на сумму 3 000 000 руб., №243 от 20.11.2019 на сумму 2000000 руб. №245 от 22.11.2019 на сумму 1 000 000 руб., №1 от 27.11.2019 на сумму 2000000 руб., №10 от 30.03.2020 на сумму 3 000 000 руб., №55 от 15.04.2020 на сумму 1000000 руб., возвратило ООО «АПК АСТ КОМПАНИ М» неотработанный аванс.

При этом, обязательства перед ООО «АПК АСТ КОМПАНИ М» по платежному поручению № 10 от 30.03.2020 на сумму 3 000 000 руб. исполнены ИП Главой К(Ф)Х ФИО2 на основании договора беспроцентного займа 03/30-01 от 30.03.2020, а по платежному поручению № 55 от 15.04.2020 на сумму 1 000 000 руб. исполнены ИП Главой К(Ф)Х ФИО5 на основании договора беспроцентного займа 04/15-11 от 15.04.2020.

В подтверждение характерности условий сделки с ИП Главой К(Ф)Х ФИО2 для ООО «Агро-Нива» в материалы дела представлен договор беспроцентного займа 04/15-11 от 15.04.2020, заключенный с ИП Главой КФХ ФИО5 Обязательства перед ИП Главой КФХ ФИО5 по возврату заемных средств должником исполнены в полном объеме.

Согласно пункту 13 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

При наличии возражений о невозможности исполнения договора (нереальности договора) и представлении в материалы дела подтверждающих эти возражения косвенных доказательств на заявившее требование лицо, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, возлагается бремя опровержения сомнений в исполнении сделки.

К числу доказательств, ставящих под сомнение исполнение сделки, согласно статье 75 АПК РФ могут быть отнесены документы, указывающие, в частности, на:

- невозможность реального осуществления должником и (или) его контрагентом операций исходя из времени, места нахождения имущества или объема материальных ресурсов, необходимых для производства товаров, выполнения работ или оказания услуг;

- отсутствие необходимых условий для достижения результатов соответствующей экономической деятельности ввиду того, что не имелось в наличии должных управленческого или технического персонала, основных средств, производственных активов, складских помещений, транспортных средств;

- отсутствие информации о совершенных в рамках данного договора хозяйственных операциях в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности сторон договора, а также отсутствием разумных экономических причин (целей делового характера) в приобретении данных товаров должником исходя из фактически осуществляемых им видов деятельности.

Таких доказательств ООО «КСПН» не представлено.

Как указано в пункте 13 Обзора отклонение мотивированных сомнений в реальности сделки согласно части 5 статьи 71 АПК РФ не может быть оправдано лишь тем, что заявивший требование кредитор представил минимальный набор документов, указывающих на исполнение сделки, не раскрыв при этом с достаточной полнотой все существенные обстоятельства ее заключения и исполнения.

Оценив представленные документы, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о реальности заемных средств и доказанности кредитором возможности предоставления займа в сумме 3 000 000 руб.

Довод апеллянта о том, что договор беспроцентного займа является не типичной сделкой, поскольку любая деятельность юридического лица направлена на извлечение прибыли, противоречит нормам ГК РФ, поскольку на основании статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ИП Глава К(Ф)Х ФИО2 является заинтересованным по отношению к должнику судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: 

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Требования контролирующих лиц по корпоративным обязательствам (статья 2 Закона о банкротстве), в соответствии с пунктом 3.1 Обзора судебной практики от 29.01.2020, не подлежат включению в реестр.

Действия аффилированного с должником кредитора по предъявлению требований о включении такой задолженности (компенсационного финансирования) в реестр требований кредиторов, являются злоупотреблением обществом правом (статья 10 ГК РФ). При этом наличия в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац четвертый пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), что является основанием для отказа во включении его в реестр.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

Вместе с тем, в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика, согласно которой при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда заем прикрывал (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) корпоративные отношения по увеличению уставного капитала либо когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать (определения от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556 (1, 2), от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5), от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994(1,2)).

В Обзоре судебной практики от 29.01.2020, обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Закон при этом не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 305-ЭС17-17208).

При рассмотрении вопроса об очередности удовлетворения требований кредиторов суду необходимо учесть разъяснения, изложенные в Обзоре судебной практики от 29.01.2020, в соответствии с которыми требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

К видам возможного финансирования должника контролирующим лицом отнесены: финансирование, оформленное договором займа, финансирование, осуществляемое посредством предоставления отсрочки либо рассрочки платежа, путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности и т.д.

При предоставлении должнику аффилированным лицом компенсационного финансирования (предоставление в состоянии имущественного кризиса, то есть при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве либо неизбежности их наступления) - требования такого лица подлежат удовлетворению после всех кредиторов, но приоритетно перед ликвидационной квотой (пункты 3.1, 6.2 Обзора судебной практики от 29.01.2020).

Вышеуказанные ситуации отказа во включении в реестр или субординации требований направлены на недопущение включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу) либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу).

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 8 подпункта 3.1 пункта 3 Обзора судебной практики от 29.01.2020, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

При установлении обстоятельств предоставления займа суд учитывал следующие обстоятельства.

При рассмотрении обоснованности заявления ИП Главы К(Ф)Х ФИО2 о признании ООО «Агро-Нива» несостоятельным (банкротом) должником в материалы дела были представлены документы во исполнение определения суда, из которых усматриваются следующие сведения в отношении общества:

- дебиторская задолженность составляет 26 871 232,68 руб., из которых:

ООО «Дорожник-Репное» 10 508 292,80 руб.; ООО «Альфа-Холдинг» 2 674 724,98 руб. (Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2021 по делу №А57-19029/2021 должник - ООО «Альфа-Холдинг», признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство;

ООО «АЛЬФА ХОЛДИНГ» 13 320 506,35 руб. (Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2021 по делу №А57-19195/2021 должник - ООО «АЛЬФА ХОЛДИНГ», признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство);

ООО «Альфа ДорСтрой Холдинг» 367 708,55 руб. (Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2021 по делу №А57-19031/2021 должник - ООО «Альфа ДорСтрой Холдинг», признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

- кредиторская задолженность составляет 8 471 969,50 руб., из которых: ООО «Товарное хозяйство» 5 843 438 руб.; ИП Глава К(Ф)Х ФИО2 1 000 000 руб.; ООО «КИТ-Медиа» (правопреемником которого является ООО «КСПН») 1 628 531,50 руб.

- задолженность по налогам и взносам – 289 902,32 руб.

- задолженность по заработной плате – 0 руб. - движимое и недвижимое имущество отсутствует.

Таким образом, ввиду признания дебиторов ООО «Агро-Нива» несостоятельными (банкротами), дебиторская задолженность, как единственный актив должника, стала малоликвидной, что в большей степени послужило основанием принятия руководством ООО «Агро-Нива» решения о ликвидации общества.

Кроме того, с исковым заявлением о взыскании задолженности ООО «КИТ-Медиа» (правопреемником которого является ООО «КСПН») обратилось 12.02.2021 (дело №А57-2767/2021), а ООО «Товарное хозяйство» обратилось 01.12.2020 (дело № А57-32587/2020), тогда как договор с ИП Главой К(Ф)Х ФИО2 заключен 30.03.2020.

В рамках настоящего дела рассматриваются требования ООО «КСПН» в размере 1 648 531,50 руб. и ООО «Товарное хозяйство» в размере 5 895 655 руб., основанные на судебных актах, вследствие чего ИП Глава К(Ф)Х ФИО2, с незначительным размером заявленных требований, являющимся незначительным в сравнении с общим размером требований кредиторов, не является мажоритарным кредитором ООО «Агро-Нива».

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что доказательств того, что кредитор и должник не действовали самостоятельно, зависимо друг от друга, при наличии соглашения между ними, а их поведение являлось скоординированным, продиктованным интересами группы, материалы дела не содержат.

При этом, доказательств аффилированности ИП Главы К(Ф)Х ФИО2 и ООО «Агро-Нива» на дату заключения договора беспроцентного займа 03/30-01 от 30.03.2020 материалы дела не содержат.

Согласно сведениям МРИ ФНС России № 22 по Саратовской области от 30.03.2022 №06-22/04911, ФИО2 являлся участником ООО «Агро-Нива» в период с 2406.2011 по 21.02.2013, то есть за 7 лет до заключения договора беспроцентного займа 03/30-01 от 30.03.2020.

Поскольку факта аффилированности между кредитором и должником не установлено, отклонению подлежат доводы апеллянта о том, что между кредитором и должником имеются фидуциарные отношения, без существования которых между сторонами не был бы заключен договор займа. 

Кроме того, доказательств, свидетельствующих о том, что на момент заключения договора займа должник находился в трудном финансовом положении, в материалах дела имеется.

Из анализа сведений, размещенных в картотеке арбитражных дел, следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования, обязательство по которым у должника возникли после совершения заключения договора займа.

Суд апелляционной инстанции полагает, что доводы, приведенные ООО «КСПН» в жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта.

Требования кредитора подтверждены документально надлежащими доказательствами, представленными в материалы обособленного спора.

Доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене обжалуемого определения суда не содержат, основаны на субъективном толковании примененных судом нормативно-правовых актов, с которым судебная коллегия согласиться не может.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями  268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 апреля 2022 года по делу №А57-27036/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий          Е.В. Романова

 

Судьи          Н.А. Колесова

 

А.Ю. Самохвалова