АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

МОСКОВСКОГО ОКРУГА  

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 

20.07.2023 Дело № А41-93821/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2023 Полный текст постановления изготовлен 20.07.2023 

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Лазаревой И.В. судей Беловой А.Р. и Красновой С.В. при участии в заседании: 

от ФИО1 в интересах ООО «Мир» – ФИО2, по  доверенности от 16.01.2023;  

от ООО «Спринт» – не явился, извещен; от ООО «Фирма Техника» – ФИО3, по доверенности от 22.08.2022; от ООО «Мир» - ФИО4, по доверенности от 02.09.2022; 

от ФИО5 – ФИО4, по доверенности от 29.08.2022;  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (истца)  

на решение Арбитражного суда Московской области от 24.01.2023  и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023  

по делу № А41-93821/2021 

по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной  ответственностью «Мир»  

к обществу с ограниченной ответственностью «Спринт», обществу с ограниченной  ответственностью «Фирма Техника»  

о признании 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в  Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Спринт» (далее – ООО «Спринт», ответчик 1),  обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Техника» (далее – ООО  «Фирма Техника», ответчик 2) (вместе – ответчики) о признании сделок  недействительными о применении последствий недействительности сделок.  

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5  (далее – ФИО5, третье лицо).  

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2023,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного  апелляционного суда от 18.04.2023, в иске отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в  Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит  отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд  первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на  нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие  выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело  доказательствам.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте  судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте  http://kad.arbitr.ru.  

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1  поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представители ООО «Фирма  Техника», ООО «Мир», ФИО5 возражали относительно удовлетворения  жалобы.  

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц,  участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.  

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание  представителей, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей  286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм  процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд  кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания,  предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1  является учредителем ООО «Мир» (далее – общество) с 40% долей в уставном  капитале общества.  

Истец считает, что две сделки по купле-продаже имущества от 05.09.2018  между ООО «Мир» и ООО «Фирма Техника», а также от 13.03.2019 между  ООО «Фирма Техника» и ООО «Спринт» являются цепочкой последовательных  сделок купли-продажи, целью которых являлось незаконный вывод ликвидного  недвижимого имущества общества с целью причинения ущерба; заключены на одну  и ту же сумму, совершены через непродолжительный период времени;  ФИО5 не имел права принимать решение о реализации имущества  подконтрольным лицам по заниженной цене.  

Ссылаясь на то, что спорные сделки являются крупными и с  заинтересованностью, не были одобрены общим собранием учредителей, истец  обратился с настоящим иском в арбитражный суд.  

Разрешая спор, суды, исследовав и оценив в соответствии с  требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  

Федерации материалы дела, руководствуясь положениями статей 167 - 170, 173.1  Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в  совершении которых имеется заинтересованность», исходя из того, что само по себе  отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об  одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью не является  достаточным основанием для признания ее судом недействительной, установив, что  в материалы дела не представлены доказательства совершения оспариваемых сделок  в ущерб ООО «Мир», на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых  вторая сторона сделки могла знать, как и доказательства того, что ООО «Мир»  причинены убытки, либо такие убытки возникнут в будущем в связи с заключением  оспариваемого договора купли-продажи, учитывая, что сделка не повлекла ущерб  для общества и не ухудшила его финансовое положение, принимая во внимание, что  с момента заключения оспариваемого договора купли-продажи 05.09.2018 до  момента обращения истца с настоящим иском (21.12.2021) прошло более трех лет, в  течение которых общество продолжало свою хозяйственную деятельность в  обычном режиме, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  заявленных требований.  

Также являются обоснованными выводы судов о применении положений о  пропуске срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Судами установлено, что после проведения общего собрания 03.09.2018,  участниками ООО «Мир» был проведен еще целый ряд общих собраний, в связи с  чем у истца имелась возможность получить информацию об оспариваемой сделке,  заключенной ООО «Мир» 05.09.2018.  

Учитывая тот факт, что в течение всего 2020 года истцом не принималось мер  к получению какой-либо информации о финансовом состоянии общества, не  инициировалось проведение в 2020 году общих собраний, установив, что с  заявлением о получении информации истец обратился впервые только 14.09.2021, то  

есть спустя более трех лет после продажи спорного имущества, и за три месяца до  обращения с настоящим иском, суды пришли к выводу, что истцом пропущен срок  исковой давности.  

Отклоняя доводы заявителя, суд округа отмечает, что суд первой инстанции  проверил заявление истца о фальсификации доказательств, воспользовались своими  полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательств путем  сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела.  

Таким образом, суд первой инстанции при рассмотрении заявления о  фальсификации действовал в рамках полномочий, предоставленных статьей 161  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и нарушения  процессуальных норм права не допустил.  

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и  апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании  доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и  положениям действующего законодательства.  

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного  Суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305-КГ17-13553, неотражение в  судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не  свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная  позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе  определениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ1616864, от 27.03.2017 № 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 № 304-КГ16-15626.  

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены  судебных актов, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения  норм права, а выражают несогласие с установленными фактическими  обстоятельствами дела.  

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены  проверкой правильности применения судами норм материального и  процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права  установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам  (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  

Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать  или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в  обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о  достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе  одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным  основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не  нарушены.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.01.2023 и  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу   № А41-93821/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Председательствующий – судья И.В. Лазарева  

Судьи: А.Р. Белова 

 С.В. Краснова