﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-58396/2020

Дело № А72-134/2019

г. Казань

25 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Фахрутдиновой Ч.Р.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя истца – Самошкиной Н.В. по доверенности от 08.01.2020,

при участии в Арбитражном суде Ульяновской области представителя ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Агро-Люкс») – Суворовой Е.А. по доверенности от 02.12.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Люкс» 

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019

по делу № А72-134/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МегаЛайн» (ОГРН 1057310017170, ИНН 7310101040) к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Люкс» (ОГРН 1037300900560, ИНН 7318004666), обществу с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комбинат «Наири» о взыскании 35 532 734 руб. 46 коп., составляющих: 35 368 272 руб. неосновательного обогащения, 164 462 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МегаЛайн» (далее – истец, ООО «МегаЛайн») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Люкс» (далее – ответчик, ООО «Агро-Люкс») о взыскании 35 368 272 руб. неосновательного обогащения, 164 462 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительного предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комбинат «Наири» (далее – ООО «ДК «Наири»), которое в последующем привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.09.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019, исковые требования к ООО «Агро-Люкс» удовлетворены частично. С ООО «Агро-Люкс» в пользу истца взыскано 19 165 260 руб. 99 коп., в том числе 18 330 111 руб. – неосновательное обогащение, 835 149 руб. 99 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.12.2018 по 29.07.2019. В остальной части исковые требования к ООО «Агро-Люкс» оставлены без удовлетворения. Исковые требования к ООО «ДК «Наири» удовлетворены. С ООО «ДК «Наири» в пользу ООО «МегаЛайн» взыскано 2 458 964 руб. 71 коп., в том числе 2 421 432 руб. 51 коп. – неосновательное обогащение, 37 532 руб. 20 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.03.2019 по 29.07.2019. 

В кассационной жалобе ООО «Агро-Люкс», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить в полном объеме, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель утверждает, что правоотношения сторон урегулированы  ранее заключенным договором аренды от 01.01.2015, который сторонами не расторгался; положения договора аренды от 01.01.2016 не содержат сведений о прекращении действия договора от 01.01.2015, определяющего условия аренды зданий и сооружений, расположенных на земельных участках. В связи с этим считает, что плата за пользование этими объектами недвижимости не может быть взыскана на основании норм права о неосновательном обогащении. Кроме того, указал, что расчет суммы требований произведен истцом исходя из ошибочного определения параметров объектов аренды.

В судебном заседании представитель ООО «Агро-Люкс» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, на вопрос суда пояснил, что оспаривает судебные акты в полном объеме.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Общество «ДК «Наири» в судебное заседание не явилось, судебные акты в кассационном порядке не обжаловало.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. 

Поскольку ООО «ДК «Наири» судебные акты не оспариваются, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в той части, в которой они приняты в отношении ООО «Агро-Люкс».

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, кассационная коллегия приходит к следующему.

Судами установлено, что между ООО «МегаЛайн» и ООО «Агро-Люкс» заключены договоры аренды от 01.01.2016, в соответствии с которыми ООО «Агро-Люкс» переданы в аренду следующие объекты недвижимости: 

- земельный участок общей площадью 6 035 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:83, расположенный по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 13; 

- земельный участок общей площадью 233 098 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:84, расположенный по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 15; 

- земельный участок общей площадью 8 907 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:81, расположенный по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 1; 

- земельный участок общей площадью 42 120 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:101, расположенный по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная. 

Исходя из содержания актов приема-передачи к договорам аренды от 01.01.2016, ответчик владеет и пользуется, помимо вышеуказанных земельных участков, следующими объектами недвижимого имущества, расположенными на этих земельных участках: 

- зерноток, общей площадью 3 737,8 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:130, расположенный на вышеуказанном земельном участке по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, дом 5; 

- здание гаража, общей площадью 691,8 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:129, расположенное на вышеуказанном земельном участке по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, дом 1; 

- промышленный комплекс, общей площадью 11 416,2 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:131, расположенный на вышеуказанном земельном участке по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 15; 

- здание склада, общей площадью 528,4 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:132, расположенное на вышеуказанном земельном участке по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 13. 

В подтверждение права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости истцом представлены свидетельства о государственной регистрации права собственности. 

Истец указал, что согласно пунктам 1.1 и 1.2 договоров аренды здания не поименованы как договорные объекты аренды; пользование ими производилось и производится фактически согласно актам приемки-передачи.

Ссылаясь на то, что пользование зданиями ответчиком осуществлялось без внесения платы, истец обратился в суд с иском о взыскании с ООО «Агро-Люкс» неосновательного обогащения.

В последующем, с учетом проведенной в ходе судебного разбирательства экспертизы по определению рыночной стоимости платы за пользование спорными зданиями в месяц, а также с учетом пояснений ООО «ДК «Наири», истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ООО «Агро-Люкс» неосновательное обогащение (за зерноток) в размере 4 303 254, 38 руб., неосновательное обогащение (за промышленный комплекс) в размере 14 026 856,62 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 852 350 руб. 16 коп. за период с 26.12.2018 по 29.07.2019; взыскать с ООО «ДК «Наири» неосновательное обогащение (за гараж) в размере 1 177 748 руб., неосновательное обогащение (за склад) в размере 1 243 684,51 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 37 532 руб. 20 коп. за период с 21.03.2019 по 29.07.2019.

Возражая против исковых требований, ООО «Агро-Люкс» указало, что к отношениям сторон должны применяться условия договора аренды от 01.01.2015 №01, который был заключен как в отношении земельных участков, так и нежилых помещений, расположенных на них. 

Разрешая спор, суды исходили из доказанности факта неосновательного обогащения на стороне ответчиков в результате пользования ими спорными объектами недвижимости без внесения соответствующей платы.

При этом суды отклонили ссылку ООО «Агро-Люкс» на договор аренды от 01.01.2015 № 01, указав, что истцом не представлены доказательства его исполнения, а также не доказан факт передачи нежилых помещений по актам приема-передачи к указанному договору. 

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пункте 2 статьи 610 ГК РФ установлено, что если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (часть 1 статьи 452 ГК РФ). 

В пункте 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что обязательства арендатора по внесению арендной платы сохраняются до прекращения в установленном порядке действия договора аренды.

Из условия пункта 7.2 договора аренды от 01.01.2015 следует, что он заключен на неопределенный срок и в силу пункта 7.3 может быть расторгнут по соглашению сторон либо в одностороннем порядке при условии письменного уведомления арендодателем арендатора о расторжении договора за 90 дней (основания, указанные в пункте 7.3.1 договора) или за 15 дней (основания, указанные в пункте 7.3.2 договора).

Между тем из материалов дела не следует, что договор аренды от 01.01.2015 в отношении нежилых помещений сторонами расторгался либо признан недействительным. Положения договора аренды от 01.01.2016 не содержат сведений о прекращении действия договора от 01.01.2015 относительно условий аренды зданий и сооружений, расположенных на земельных участках. 

В отсутствие таких положений наличие актов приема-передачи имущества к договору аренды от 01.01.2016 само по себе не может свидетельствовать о прекращении договора аренды от 01.01.2015 в отношении зданий и сооружений.

Судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства прекращения в установленном порядке договора аренды от 01.01.2015 в отношении спорных объектов недвижимости не исследовались.

Кроме того, признавая договор аренды от 01.01.2015 незаключенным, суды не приняли во внимание разъяснения, изложенные в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым сторона не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным, если она приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2.1 договора аренды от 01.01.2015 общая сумма арендной платы состоит из постоянной и переменной частей. Постоянная часть включает в себя стоимость арендной платы нежилых помещений и земельных участков в сумме 41 700 руб., переменная – стоимость коммунальных услуг, потребляемых арендатором по регулируемым тарифам, пропорционально площади занимаемых помещений на основании актов арендодателя.

В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие исполнение ООО «Агро-Люкс» обязательств по указанному договору и принятие данного исполнения истцом – оплату как постоянной части арендной платы (платежное поручение № 647 от 24.12.2015 об уплате арендной платы по договору №01 от 01.01.2015), так и переменной части арендной платы (оплата коммунальных услуг непосредственно их поставщикам; договор на отпуск воды от 14.02.2012 № 48).

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие несение расходов по оплате коммунальных услуг самим истцом.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Поскольку судами должным образом не установлено, были ли между сторонами договорные отношения по аренде спорных объектов недвижимости, суд кассационной инстанции признает выводы судов о наличии на стороне ООО «Агро-Люкс» неосновательного обогащения несоответствующими нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, при принятии обжалуемых судебных актов, судами не дана оценка доводам ответчика относительно сохранности и фактической площади арендуемых объектов недвижимого имущества.

Ответчик в суде первой и апелляционной инстанциях заявлял, что сумма платы за пользование зернотоком рассчитана истцом исходя из неверно указанной в иске площади 3 727,8 кв.м., которая в 5,91 раза превышает размер площади 632,6 кв.м., указанной в выписке из ЕГРН от 01.04.2019, представленной истцом в материалы дела (т.2 л.д.37-39); указывал, что в соответствии с заключением экспертизы отсутствует здание зернотока литер Л, а также часть здания промышленного комплекса литер М.

Данные обстоятельства не были предметом проверки судебных инстанций.

При таких обстоятельствах судебные акты в части удовлетворения исковых требований к ООО «Агро-Люкс» и распределения судебных расходов подлежат отмене, а дело в указанной части – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, всесторонне и полно установить юридически значимые обстоятельства дела, дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить в полном объеме доводы сторон и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт, распределив судебные расходы по правилам статьи 110 АПК РФ.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу №А72-134/2019 отменить в части удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью «МегаЛайн» к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Люкс» и распределения судебных расходов.

В указанной части дело №А72-134/2019 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья				        И.Н. Смоленский

Судьи								        Н.Н. Королёва

 

                                                                                                   Э.Р. Галиуллин