АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

дело № А84-683/2024

11 октября 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть решения оглашена 27.09.2024. 

Решение в полном объёме составлено 11.10.2024.

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола секретарем Филипповой А.В., рассмотрев дело

По первоначальному иску Общества с ограниченной ответственностью «Диастия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Крым, г.Феодосия)

 к Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Отели Крыма» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Севастополь)

о взыскании обеспечительных платежей, задолженности по агентскому договору, процентов за пользование чужими денежными средствами

 

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Отели Крыма»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Диастия»

о взыскании неосновательного обогащения

 

при участии в судебном заседании:

от истца: Процько – представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО1 – представитель по доверенности; ФИО2 – представитель по доверенности; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Диастия» обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Отели Крыма" о взыскании задолженности по обеспечительным платежам, задолженности по агентскому договору.

Определением суда 26.02.2024 исковое заявление было принято к рассмотрению.

В обоснование исковых требований истец ссылался на заключенный между сторонами 23.12.2022 договор о предоставлении агентских услуг № Ди-23, в рамках которого у ответчика (Агента) возникла задолженность в общем размере 10 521 281,30 рубль, из которых: 5 000 000 рублей – не внесенные обеспечительные платежи, 4 939 016,60 рублей задолженность за оказанные услуги; проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, возражал относительно наличия какой-либо задолженности по договору № Ди-23, ссылался на прекращение договорных отношений в связи с принятым им решением об одностороннем отказе от договора.

Также Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Отели Крыма» подано встречное исковое заявление к Обществу с ограниченной ответственностью «Диастия» о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 500 000 рублей, которые являются перечисленными по агентскому договору обеспечительными платежами, подлежащими возврату в связи с прекращением действия договора.

Определением суда от 13.06.2024 встречный иск был принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

23.12.2022 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Диастия» (Принципал) и ООО «Управляющая компания «Отели Крыма» (Агент) заключен Агентский договор № Ди-23 (далее – Договор № Ди-23), в соответствии с пунктом 1.1 которого Агент обязуется за вознаграждение по поручению Принципала совершать юридические и иные действия по продвижению и реализации услуг, предоставляемых в отеле «Династия» 3*, расположенном по адресу: Республика Крым, г.Феодосия, 

<

...> физическим и юридическим лицам на условиях предоставления «Жесткой» квоты мест. При выполнении обязательств по договору Агент действует от своего имени, но за счет Принципала.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора № Ди-23, в рамках договора Принципал поручает Агенту реализацию Жесткой квоты мест. Параметры Жесткой квоты мест определяется в Приложении №1 к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 2.2.3 Договора № Ди-23, заявка на предоставление услуг должна содержать следующие сведения:

наименование объекта размещения;

срок предоставления услуг;

дата и время заезда, а также выезда клиентов;

количество необходимых для проживания номеров и их категории;

фамилия, имя, отчество, гражданство прибывающих Клиентов;

перечень дополнительных платных услуг, предоставляемых Принципалом.

Любая Заявка, поданная Агентом в целях размещения Клиентов в рамках Жесткой квоты, или изменения в такую заявку являются автоматически подтвержденными Принципалом в момент поступления Принципалу таких заявок или внесения изменений в заявку. Принципал не вправе отказать Агенту в подтверждении заявки на размещение Клиентов, поступивших в рамках Жесткой квоты. Принципал обязан размещать Клиентов Агента, которые прибыли в объект размещения и на которых была подана Заявка в полном соответствии с Заявкой на предоставление услуг (пункт 2.4 Договора № Д-22).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора № Ди-23, основанием предоставления оплаченных услуг, оказываемых на базе объекта размещения, является Подтверждение бронирования, выданное Клиенту Агентом и предъявленная Клиентом Агента при заезде в объект размещения. В подтверждении бронирования, оформленном в рамках фиксированной квоты мест, должен быть указан перечень забронированных и оплаченных услуг.

По условиям пункта 4.1.1 Договора № Ди-23, Принципал (ООО «Династия») обязан, в частности:

предоставить Клиентам Агента исчерпывающий комплекс забронированных услуг в объеме и в сроки, указанные в Заявке и Подтверждении бронирования. Качество предоставляемых услуг должно соответствовать условиям договора и описанию услуг, а при отсутствии описания или неполноте условий договора - требованиям, обычно предъявляемым к этим услугам. Если нормативными правовыми актами предусмотрены обязательные требования к услугам, качество предоставляемых услуг должно соответствовать этим требованиям;

уплатить Агенту агентское вознаграждение, предусмотренное настоящим договором и дополнительными соглашениями сторон.

Согласно пункту 4.2.1 Договора № Ди-23, Агент обязан, в том числе:

своевременно, не позднее, чем за 1 (одни) сутки направлять в адрес Принципала заявку на предоставление услуг Принципала, с соблюдением требований п.п.2.2-2.3 настоящего договора и требований дополнительных соглашений к договору;

основываясь на официальной информации Принципала, своевременно и в полном объеме доводить до сведения своих Клиентов информацию о потребительских свойствах бронируемых услуг Принципала, а также уведомлять Клиентов о перечне услуг, входящих в стоимость;

проводить рекламную и другую деятельность, направленную на продвижение и реализацию услуг Принципала;

в ходе исполнения настоящего договора до 15 (пятнадцатого) числа месяца, следующего за отчетным, предоставлять Принципалу отчет агента и акт оказания услуг на сумму агентского вознаграждения.

Также по условиям пункта 4.2.2 Договора № Ди-23, Агент имеет право, в том числе:

от своего имени заключать с третьими лицами договора реализации услуг Принципала;

реализовывать услуги по цене, отличающейся от стоимости услуг, указанной в Приложениях к настоящему договору;

Согласно пункту 5.4. Договора, Агент за счёт собственных средств перечисляет на расчётный счёт Принципала обеспечительные платежи в размере и в сроки, предусмотренные Приложением №1 к настоящему договору.

Приложением № 1 к Договору № Ди-23 стороны согласовали количество передаваемых для реализации Агентом номеров, классификацию номеров, цены в отношении каждого вида номеров, ценовой период, льготы для отдельных категорий клиентов.

Согласно пункту 2.1 Приложения № 1 к Договору № Ди-23, Агент по соглашению с Принципалом перечисляет на расчётный счёт Принципала денежные средства в качестве обеспечения своих обязательств по оплате услуг Принципала в следующих размере и в сроки:

до 26 декабря 2022 года – 2 000 000 руб.;

до 17 февраля 2023 года – 1 300 000 руб.;

до 17 марта 2023 года – 1 300 000 руб.;

до 14 апреля 2023 года – 1 300 000 руб.;

до 19 мая 2023 года – 2 200 000 руб.;

до 16 июня 2023 года – 2 200 000 руб.;

до 14 июля 2023 года – 2 200 000 руб.

Пунктом 2.4 Приложения № 1 установлено, что в случае если общая стоимость услуг, реализованных Агентом в соответствии с агентским договором в течение всего квотного периода (за минусом агентского вознаграждения) будет менее минимального объёма реализации услуг Принципала, Принципал имеет право удержать из суммы вышеуказанных обеспечительных платежей неустойку в размере разницы между суммой минимального объёма реализации услуг Принципала и общей стоимостью услуг (за минусом агентского вознаграждения), реализованных Агентом в течение всего квотного периода.

Дополнительным соглашением № 2 от 27.02.2023 стороны договора изложили Приложение № 1 в новой редакции (в части, касающейся количества передаваемых для реализации Агентом номеров, классификации номеров, цен в отношении каждого вида номеров, ценового периода, льгот для отдельных категорий клиентов).

Дополнительным соглашением № 3 от 13.03.2023 стороны договора внесли изменения в пункт 4.1 Приложение № 1, изложив его в новой редакции:

«Агент по соглашению с Принципалом перечисляет на расчётный счёт Принципала денежные средства в качестве обеспечения своих обязательств по оплате услуг Принципала в следующих размере и в сроки:

до 26 декабря 2022 года – 2 000 000 руб.;

до 17 марта 2023 года – 1 000 000 руб.;

до 14 апреля 2023 года – 1 000 000 руб.;

до 19 мая 2023 года – 1 000 000 руб.;

до 19 июня 2023 года – 2 500 000 руб.;

до 19 июля 2023 года – 2 500 000 руб.;

до 19 августа 2023 года – 2 500 000 руб.».

Также сторонами договора были подписаны Дополнительные соглашения: № 4 от 14.03.2023, № 5 от 03.04.2023, № 6 от 18.04.2023, б/н от 05.05.2023, № 7 от 25.04.2023, № 8 от 16.06.2023, № 9 от 19.06.2023, касающиеся количества передаваемых для реализации Агентом номеров, классификации номеров, цен в отношении каждого вида номеров, ценового периода, льгот для отдельных категорий клиентов, порядка взаимодействия сторон при исполнении договора.

Во исполнение Договора Агент перечислил в пользу Принципала денежные средства в сумме 7 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 759 от 26.12.2022 на сумму 2 000 000 руб., № 74 от 17.03.2023 на сумму 1 000 000 руб., № 117 от 13.04.2023 на сумму 1 000 000 руб., № 166 от 18.05.2023 на сумму 1 000 000 руб. и № 242 от 19.06.2023 на сумму 2 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 12.1, Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 09 января 2024 г. включительно, а в части финансовых обязательств – до окончания взаиморасчете сторон.

Согласно пункту 12.4, Договор может быть расторгнут досрочно по соглашению Сторон. Сторона, заявившая о своем желании расторгнуть Договор, извещает об этом другую Сторону в письменно форме не позднее, чем за 20 (двадцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

В соответствии с пунктом 12.5, Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по инициативе любой из сторон в случае, предусмотренном п. 5.7. настоящего договора.

Согласно пункту 5.7 Договора, в случае:

введения органами государственной власти запрета или ограничений на оказан гостиничных услуг, услуг размещения и временного проживания на территории Республики Крым том числе по эпидемиологическим показаниям,

ограничения или прекращения транспортного сообщения,

объявления мобилизации, войны и военных действий,

народных волнений, массовых общественных беспорядков,

в иных случаях, имеющих признаки обстоятельств непреодолимой силы, Стороны обязуются согласовать изменение суммы, указанной в п. 5.5. настоящего Договора с учетом степени воздействия введенных ограничений и/или периоду действия запрета (ограничений или указанных событий (обстоятельств). При не достижении сторонами согласия договор может бы расторгнут в одностороннем порядке по инициативе любой из сторон.

Пунктом 12.7 Договора также предусмотрено, что Агент имеет право расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке случае, если Принципал не проведет классификацию средства размещения и не предоставит Агенту документ, подтверждающий присвоение средству размещения соответствующе категории, а также в случае прекращения действия выданного ранее свидетельства о присвоении средству размещения соответствующей категории.

Как указал истец (Принципал), по состоянию на дату подачи искового заявления обеспечительные платежи за июль и август 2023 года в общем размере 5 000 000 рублей не перечислены, что является нарушением договорных обязательств.

Также истец по первоначальному иску ссылается на задолженность Агента за фактически оказанные услуги по размещению клиентов в отеле, стоимость которых Принципалом не погашена.

В связи с наличием задолженности по обеспечительным платежам и фактически оказанным услугам, Принципал просит суд также взыскать проценты по статье 395 ГК РФ, начисленные на сумму долга.

Как указал Агент в отзыве на исковое заявление, письмом от 28.07.2023 года № 72 Принципалу предложено внести ряд изменений в условия договора, в том числе уменьшить минимальную сумму обеспечительных платежей до 10 000 000 руб.

Однако, прийти к соглашению сторонам не удалось, в связи с чем ООО «УК «Отели Крыма» было принято решение о расторжении агентского договора со ссылкой на п.5.7 договора, о чем было сообщено ООО «Династия» путем направления письма от 16.08.2023 года № 82.

04.09.2023 года ООО «УК «Отели Крыма» направило в адрес ООО «Династия» дополнительное соглашение № 10 о прекращении Агентского договора № Ди-23.

Ссылаясь на статью 450.1 ГК РФ, Агент полагает, что Агентский договор прекратил свое действие с 05.09.2023 года, в связи с чем, предусмотренные Агентским договором обязательства сторон прекратились, в том числе обязательство ответчика по реализации входящего в Жесткую квоту количества номеров.

При таких обстоятельствах, по мнению Агента, у Принципала отсутствуют основания требовать оплаты стоимости номеров, включенных в Жесткую квоту за период после расторжения договора, т.е. с 05.09.2023.

Во встречном иске Агент также ссылается на прекращение договорных отношений, в связи с чем, полагает, что у Принципала отсутствуют правовые основания для дальнейшего удержания обеспечительных платежей в сумме 7 500 000 рублей.   

Возражая против требований встречного иска в части прекращения Договора с 05.09.2024, Принципал ссылается на отсутствие в данном случае предусмотренных пунктом 5.7 Договора оснований для его расторжения в одностороннем порядке. Поскольку между сторонами соглашение о прекращении договорных обязательств отсутствует, полагает договор действующим в силу пункта 12.1 Договора до полного окончания взаиморасчетов. При этом, взаиморасчеты со стороны ООО «УК «Отели Крыма» на момент рассмотрения дела не окончены.

Относительно требований первоначального иска о взыскании 4 939 016,60 рублей – задолженности за оказанные услуги, Принципал пояснил следующее.

При формировании исковых требований, ООО «Династия исходило из имеющихся бесспорных документов, в которых указаны суммы оказанных услуг, суммы к выплате в пользу Принципала и агентского вознаграждения; исходными данными являются акты оказания услуг с отчетами агента за период июнь-сентябрь 2023 года, которые сформированы Агентом, подписаны сторонами спора и не оспариваются.

Согласно Актам, Принципалом произведен расчет исковых требований в указанной части исходя из суммы, указанной как «подлежащая выплате Принципалу», за вычетом агентского вознаграждения:

по Акту 1/06 от 30.06.2023: сумма выплате Принципалу составляет 408 067 руб. (сумма оказанных услуг – 420 917 руб. за вычетом агентского вознаграждения – 12 850 руб.);

по Акту 1/07 от 31.07.2023: сумма выплате Принципалу составляет 1 245 341 руб. (сумма оказанных услуг – 1 301 491 руб. за вычетом агентского вознаграждения – 56 150 руб.);

по Акту 1/08 от 30.08.2023: сумма выплате Принципалу составляет 2 121 296 руб. (сумма оказанных услуг – 2 214 846 руб. за вычетом агентского вознаграждения – 93 550 руб.);

по Акту 1/09 от 31.09.2023: сумма выплате Принципалу составляет 1 191 373 руб. (сумма оказанных услуг – 1 250 573 руб. за вычетом агентского вознаграждения – 59 200 руб.).

Всего сумма выплате Принципалу составляет 4 966 077 руб. (408 067 + 1 245 341 + 2 121 296 + 1 191 373).

В пояснениях от 19.09.2024 истец по первоначальному иску указал, что при подаче искового заявления сумма требований указана с искажением, из-за ошибки в расчетах: 4 939 016,60 руб. При этом, данная сумма ниже итога приведенного выше арифметического расчета, а также в меньшем размере, чем признаётся самим Агентом; ООО Династия не считает необходимым изменять исковые требования в сторону увеличения.

ООО «УК «Отели Крыма» в пояснениях от 26.09.2024 представило контррасчет итоговой задолженности перед ООО «Династия», указав, что приведенный в пояснениях Принципала от 19.09.2024 расчет не учитывает данные отчетов агента № 1/2 от 28.02.2023, № 1/3 от 31.03.2023, № 1/4 от 30.04.2023, № 1/5 от 31.05.2023 и № 1/10 от 18.10.2023, согласно которым Принципалу по указанным отчетам подлежит выплате всего 133 083,50 руб.

Отчеты агента за февраль, март, апрель, май и октябрь 2023 года неоднократно направлялись Агентом в адрес Принципала, что подтверждается:

реестром почтовых отправлений от 13.09.2023 и квитанцией № 03504 от 13.09.2023 (акт №1/5 от 31.05.2023, отчет агента за май 2023, акт и отчет агента №1/6 от 30.06.2023);

реестром почтовых отправлений от 23.10.2023 и квитанцией №05606 от 23.10.2023 (акт оказания услуг №1/10 от 18.10.2023 и отчет агента за октябрь 2023, акт оказания услуг и №1/2 от 28.02.2023 и отчет агента за февраль 2023, акт оказания услуг №1/3 от 31.03.2023 и отчет агента за март 2023, акт оказания услуг №1/4 от 30.04.2023 и отчет агента за апрель 2023);

реестром почтовых отправлений от 04.07.2023 и квитанцией №03888 от 04.07.2023 (акт №1/ от 31.05.2023, отчет агента б/н за май 2023, акт б/н от 30.04.2023, акт б/н от 31.03.2023, акт б/н от 28.02.2023).

В течение всего периода действия договора возражения по отчетам Агента и актам оказания услуг от Истца в адрес Ответчика не поступали.

При этом, в акте сверки взаимных расчетов за период январь 2022-июнь 2023 года, поступившем в адрес ООО «УК «Отели Крыма» от ООО «Династия», а также в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023- по 19.10.2023, составленных ООО «Династия», сам Принципал (ООО «Династия») ссылается на отчеты агента № 1/2 от 28.02.2023, 1/3 от 31.03.2023, 1/4 от 30.04.2023, 1/5 от 31.05.2023, 1/10 от 18.10.2023, что свидетельствует о признании указанных документов и их принятии к бухгалтерскому учету.

Таким образом, согласно расчету Агента, общая стоимость услуг Принципала, по которым у Агента имеется задолженность, составляет 5 321 275,30 рублей.

Указанную сумму представитель ООО «УК «Отели Крыма» в судебном заседании не оспаривал, ссылаясь на предъявление первоначальных исковых требований в указанной части в меньшем размере, что является правом истца.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав фактические обстоятельства по делу, суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения первоначального иска, а также об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Согласно статье 1011 ГК РФ, к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 (Поручение) или главой 51 (Комиссия) настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Согласно статье 971 ГК РФ, по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

По условиям заключенного между сторонами агентского договора № Ди-23 ООО «УК «Отели Крыма» (Агент) приняло на себя обязательства по поручению истца (Принципала) совершать юридические и иные действия по продвижению и реализации услуг, предоставляемых в отеле «Династия» 3*, расположенном по адресу: Республика Крым, г.Феодосия, 

<

...> физическим и юридическим лицам на условиях предоставления «Жесткой» квоты мест.

В соответствии с пунктом 1.3 Договора № Ди-23, по сделкам, совершенным Агентом с третьими лицами от своего имени и за счет Принципала, приобретает права и становится обязанным Агент, хотя бы Принципал и был назван в сделке или вступил с третьими лицами в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В соответствии с пунктом 2.2.3 Договора № Ди-23, заявка на предоставление услуг должна содержать следующие сведения:

наименование объекта размещения;

срок предоставления услуг;

дата и время заезда, а также выезда клиентов;

количество необходимых для проживания номеров и их категории;

фамилия, имя, отчество, гражданство прибывающих Клиентов;

перечень дополнительных платных услуг, предоставляемых Принципалом.

Любая Заявка, поданная Агентом в целях размещения Клиентов в рамках Жесткой квоты, или изменения в такую заявку являются автоматически подтвержденными Принципалом в момент поступления Принципалу таких заявок или внесения изменений в заявку. Принципал не вправе отказать Агенту в подтверждении заявки на размещение Клиентов, поступивших в рамках Жесткой квоты. Принципал обязан размещать Клиентов Агента, которые прибыли в объект размещения и на которых была подана Заявка в полном соответствии с Заявкой на предоставление услуг (пункт 2.4 Договора № Д-22).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора № Ди-23, основанием предоставления оплаченных услуг, оказываемых на базе объекта размещения, является Подтверждение бронирования, выданное Клиенту Агентом и предъявленная Клиентом Агента при заезде в объект размещения. В подтверждении бронирования, оформленном в рамках фиксированной квоты мест, должен быть указан перечень забронированных и оплаченных услуг.

По условиям пункта 4.1.1 Договора № Ди-23, Принципал (ООО «Династия») обязан, в частности:

предоставить Клиентам Агента исчерпывающий комплекс забронированных услуг в объеме и в сроки, указанные в Заявке и Подтверждении бронирования. Качество предоставляемых услуг должно соответствовать условиям договора и описанию услуг, а при отсутствии описания или неполноте условий договора - требованиям, обычно предъявляемым к этим услугам. Если нормативными правовыми актами предусмотрены обязательные требования к услугам, качество предоставляемых услуг должно соответствовать этим требованиям;

уплатить Агенту агентское вознаграждение, предусмотренное настоящим договором и дополнительными соглашениями сторон.

Согласно пункту 4.2.1 Договора № Ди-23, Агент обязан, в том числе:

своевременно, не позднее, чем за 1 (одни) сутки направлять в адрес Принципала заявку на предоставление услуг Принципала, с соблюдением требований п.п.2.2-2.3 настоящего договора и требований дополнительных соглашений к договору;

основываясь на официальной информации Принципала, своевременно и в полном объеме доводить до сведения своих Клиентов информацию о потребительских свойствах бронируемых услуг Принципала, а также уведомлять Клиентов о перечне услуг, входящих в стоимость;

проводить рекламную и другую деятельность, направленную на продвижение и реализацию услуг Принципала;

в ходе исполнения настоящего договора до 15 (пятнадцатого) числа месяца, следующего за отчетным, предоставлять Принципалу отчет агента и акт оказания услуг на сумму агентского вознаграждения.

Также по условиям пункта 4.2.2 Договора № Ди-23, Агент имеет право, в том числе:

от своего имени заключать с третьими лицами договора реализации услуг Принципала;

реализовывать услуги по цене, отличающейся от стоимости услуг, указанной в Приложениях к настоящему договору;

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Анализ прав и обязанностей сторон по Договору № Ди-23 позволяет прийти к выводу, что Агент, оказывая услуги поручения по продвижению и реализации услуг Принципала, также имел право от своего имени реализовывать услуги клиентам – в пределах номерного фонда, согласованного сторонами в Приложении № 1 к Договору, с последующим возмещением Принципалу стоимости реализованных услуг за вычетом агентского вознаграждения.

Согласно пункту 2.1 Приложения № 1 к Агентскому договору № Ди-23, с учётом внесенных сторонами изменений, Агент по соглашению с Принципалом перечисляет на расчётный счёт Принципала денежные средства в качестве обеспечения своих обязательств по оплате услуг Принципала, в следующих размерах и сроки:

до 26 декабря 2022 года – 2 000 000 руб.;

до 17 марта 2023 года – 1 000 000 руб.;

до 14 апреля 2023 года – 1 000 000 руб.;

до 19 мая 2023 года – 1 000 000 руб.;

до 19 июня 2023 года – 2 500 000 руб.;

до 19 июля 2023 года – 2 500 000 руб.;

до 19 августа 2023 года – 2 500 000 руб.».

Общий объём обеспечения был установлен в размере 12 500 000 рублей.

Общая сумма Жесткой квоты, согласованная сторонами в Приложении №1 к Договору № 223-Ди, составляет 42 186 700 рублей.

При этом, в соответствии с пунктом 5.5 Договора № Ди-23, минимальный объём реализации услуг Принципала Агентом в рамках жесткой квоты мест составляет 12 500 000 рублей.

Таким образом, установив в договоре общую стоимость номерного фонда отеля «Династия» в размере 42 186 700 рублей, стороны также закрепили минимальный объём услуг, который Агент обязался реализовать – 12 500 000 рублей.

Относительно доводов Агента о прекращении договорных отношений суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 12.4, Договор может быть расторгнут досрочно по соглашению Сторон. Сторона, заявившая о своем желании расторгнуть Договор, извещает об этом другую Сторону в письменно форме не позднее, чем за 20 (двадцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

Какие-либо соглашения о прекращении действия Договора № 23-Ди сторонами не заключались. 

В соответствии с пунктом 12.5, Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по инициативе любой из сторон в случае, предусмотренном п. 5.7. настоящего договора.

Согласно пункту 5.7 Договора, в случае:

введения органами государственной власти запрета или ограничений на оказан гостиничных услуг, услуг размещения и временного проживания на территории Республики Крым том числе по эпидемиологическим показаниям,

ограничения или прекращения транспортного сообщения,

объявления мобилизации, войны и военных действий,

народных волнений, массовых общественных беспорядков,

в иных случаях, имеющих признаки обстоятельств непреодолимой силы, Стороны обязуются согласовать изменение суммы, указанной в п. 5.5. настоящего Договора с учетом степени воздействия введенных ограничений и/или периоду действия запрета (ограничений или указанных событий (обстоятельств). При не достижении сторонами согласия договор может бы расторгнут в одностороннем порядке по инициативе любой из сторон.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, суду не представлены доказательства наступления предусмотренных пунктом 5.7 Договора обстоятельств, в связи с чем, ссылки Агента на прекращение с 05.092023 договорных отношений в одностороннем порядке суд считает необоснованными.

При этом, суд обращает внимание на то, что согласно отчетам Агента за сентябрь и октябрь 2023 года услуги фактически оказывались Агентом и после направления им уведомления об отказе от договора, что свидетельствует о продолжении договорных отношений в период после 05.09.2023.

Согласно расчету Агента, Принципалом в рамках договора фактически получены денежные средства в размере 12 479 236,70 руб., из которых:

7 500 000,00 руб. – обеспечительные платежи;

4 978 876,70 руб. – стоимость оказанных Агентом услуг, оплаченных клиентами в месте оказания услуг (отель «Династия») непосредственно Принципалу (наличными, по карте, сертификатами).

Сумма в размере 4 978 876,70 рублей засчитывается в счет общего объёма услуг Агента (12 500 000 рублей), что не оспаривалось представителями сторон.

Также Агентом реализованы услуги Принципала по размещению клиентов в отеле, стоимость услуг, в соответствии с представленными отчетами, составила 5 321 275,30 рублей, которая фактически в пользу Принципала не перечислена.

В соответствии с пунктом 5.5 Договора № Ди-23, минимальный объём реализации услуг Принципала Агентом в рамках жесткой квоты мест составляет 12 500 000 рублей.

Также по условиям Договора обеспечение получения Принципалом стоимости минимального объёма услуг в размере 12 500 000 рублей обеспечивалось перечислением Агентом обеспечительных платежей в размере 12 500 000 рублей.

Отношения, связанные с перечислением, использованием обеспечительных платежей, регулируются статьёй 381.1 ГК РФ, в соответствии с пунктом 1 которой денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж).

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 статьи 381.1 ГК РФ, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Поскольку обеспечительный платёж по своей правовой природе является способом обеспечения исполнения обязательства, суд исходит из того, что основанием для удержания в пользу какой-либо из сторон договора суммы обеспечительного платежа является наличие обязательства, исполнение которого обеспечивается внесенным платежом, а также установленный факт нарушения такого обязательства.

В данном случае фактически оказание услуг по Договору прекращено после октября 2023 года, действие самого договора прекращено 09.01.2024 в силу пункта 12.1.

В период после октября 2023 года услуги Агентом не оказывались, какие-либо отчеты об оказании услуг не направлялись.

Суд исходит из того, что прекращение договора не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон – к освобождению от обязанности по оплате оказанных услуг (статья 1102 ГК РФ). Таким образом, прекращение договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Суд также полагает, что требование Принципала о взыскании долга не подлежит удовлетворению, если оно в условиях прекращения договорных отношений может быть погашено за счет обеспечительного платежа.

При этом, зачет обеспечительного платежа в счет погашения задолженности не является зачетом по смыслу статьи 410 ГК РФ, а относится к действиям по подведению сальдо взаимных предоставлений в рамках одного договора между сторонами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946 по делу № А46-6454/2015).

Исходя из того, что уменьшение размера долга по платежам на сумму внесенного обеспечительного платежа относится к порядку расчетов между сторонами, данное действие не может быть квалифицировано в качестве зачета, поскольку не предполагает возникновения у Ответчика встречного однородного денежного требования к Истцу.

Следовательно, зачет обеспечительного платежа в счет задолженности по договору является действием, направленным на установление сальдо взаимных предоставлений по договору.

С учётом фактических обстоятельств (внесенная Агентом сумма обеспечительного платежа, объём оказанных услуг, факт прекращения договорных отношений между сторонами), а также правовой природы обеспечительного платежа, суд приходит к выводу о необходимости использования (сальдирования) средств обеспечительного платежа в целях формирования итоговой задолженности Агента перед Принципалом, исходя из оговоренного сторонами гарантированного Агентом минимального объёма оказания услуг.

Иной подход, предполагающий удовлетворение требований первоначального иска о взыскании как задолженности Агента за оказанные услуги, так и всей суммы оговоренных сторонами обеспечительных платежей, приведёт к неосновательному обогащению в виде взыскания в пользу Принципала суммы (12 479 236,70 руб. – фактически полученные денежные средства + 10 521 281,30 руб. – требования иска, всего – 23 000 518 руб.), более, чем в два раза превышающей объём встречного предоставления (4 978 876,70 + 5 321 275,30 = 10 300 152).

С учётом изложенного, взысканию с Агента в пользу Принципала подлежит сумма в размере: 12 500 000 руб. (ожидаемый Принципалом к получению минимальный объём услуг) – 12 479 236,70 руб. (фактически полученные Принципалом денежные средства) = 20 479 236,70 рублей.

Также истец по первоначальному иску просил суд взыскать с Агента проценты по статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами, начисленными на суммы обеспечительных платежей в общем размере 5 000 000 рублей (2 500 000 рублей, которые подлежали внесению в период до 19.07.2023 и 2 500 000 рублей, которые подлежали внесению в период до 19.08.2023), а также проценты, начисленные на сумму задолженности в размере 4 939 016,60 рублей.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы.

В случае нарушения Агентом обязательств по договору суду следует самостоятельно квалифицировать допущенное нарушение; установить, исходя из обстоятельств спора, правильный вид финансовой санкции, соответствующий нарушению; выяснить, подлежит ли взысканию в этом случае неустойка (с учетом направленности правового интереса, предмета иска и определенного истцом периода соответствующей просрочки); при допустимости взыскания неустойки, определить ее размер (в пределах цены иска) (определения Верховного Суда Российской Федерации 22.11.2021 № 310-ЭС21-5700, от 02.03.2020 № 305-ЭС19-22653, от 17.02.2020 № 305-ЭС19-13772).

Таким образом, в ситуации, когда истец ошибочно обосновывает свое требование о применении меры ответственности в виде взыскания денежной суммы за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства не подлежащей применению нормой, предусматривающей проценты, в то время, как денежные средства с ответчика необходимо взыскивать в соответствии со статьёй 330 ГК РФ (неустойка), данное обстоятельство (ошибочная квалификация требования истцом) не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положении раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В данном случае сторонами договора предусмотрена неустойка за нарушение Агентом обязательств по договору.

Пунктом 5.6 Договора № Ди-23 установлено, что в случае если общая стоимость услуг, реализованных Агентом в соответствии с настоящим договором в течение всего квотного периода (за минусом агентского вознаграждения) будет меньше суммы, указанной в пункте 5.5 Договора, Принципал имеет право требовать выплаты неустойки в размере разницы между суммой Минимального объёма реализации услуг Принципала и общей стоимостью услуг (за минусом агентского вознаграждения), реализованных Агентом в течение всего квотного периода. Указанная неустойка может быть удержана Принципалом из суммы обеспечительных платежей, перечисленных Агентом в соответствии с пунктом 5.4 Договора.

В соответствии с пунктом 2.4 Приложения № 1 к Договору № Ди-23, в случае если общая стоимость услуг, реализованных Агентом в соответствии с агентским договором в течение всего квотного периода (за минусом агентского вознаграждения) будет менее Минимального объёма реализации услуг Принципала, предусмотренного пунктом 5.5 Договора, Принципал имеет право удержать из суммы вышеуказанных обеспечительных платежей неустойку в размере разницы между суммой Минимального объёма реализации услуг Принципала и общей стоимостью услуг (за минусом агентского вознаграждения), реализованных Агентом в течение всего квотного периода.

Согласно Расчету Принципала, признанного судом обоснованным с учётом всех представленных в материалы дела отчетов Агента, в рамках Договора № Ди-23 всего Агентом оказано услуг на сумму 10 300 152 рубля (за минусом агентского вознаграждения).

Данная сумма сторонами не оспаривалась.

Стоимость не оказанных Агентом Принципалу услуг составляет: 12 500 000 – 10 533 002 = 1 966 998 рублей.

Таким образом, сумма в размере 1 966 998 рублей является неустойкой (штрафом) за нарушение Агентом обязательств по договору.

При этом, исковые требования в данной части судом рассматриваются в пределах заявленной суммы требований первоначального иска – всего 582 264,70 рублей (227 246,53 + 186 841,28 + 168 176,89).

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что не может рассматриваться как нарушение статьи 35 Конституции Российской Федерации.

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при взыскании неустойки правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации могут применяться по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 № 11680/10 по делу № А41-13284/09).

Для применения статьи 333 ГК РФ, арбитражный суд должен располагать данными, подтверждающими явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в абзаце 2 пункта 2 постановления от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

В соответствии с пунктом 69 Постановления пленума № 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае, суд исходит из того, что фактически услуги по договору оказаны на 84,26 % от оговоренного сторонами объёма. При этом, Принципалом за счет обеспечительных платежей денежные средства получены в размере 99,83 % от планируемого объёма, факт оказания услуг подтверждается представленными в дело доказательствами, признанная судом подлежащей взысканию сумма основного долга составляет 20 763,30 рубля, какие-либо убытки Принципалу не причинены.

Заявленная ко взысканию неустойка в размере 582 264,70 рубля более, чем в 28 раз превышает сумму основного долга, что свидетельствует об очевидной несоразмерности, в связи с чем, суд считает необходимым по своей инициативе применить положения статьи 333 ГК РФ.

С учётом изложенных выше обстоятельств дела, суд полагает, что соразмерной будет являться неустойка в виде штрафа в размере суммы основного долга – 20 763,30 рублей.

Таким образом, исковые требования первоначального иска подлежат частичному удовлетворению – 20 763,30 рублей (сумма основного долга) и неустойка в размере 20 763,30 рублей.

Исковые требования встречного иска о взыскании в пользу Агента перечисленных им Принципалу обеспечительных платежей в общем размере 7 500 000 рублей не подлежат удовлетворению, поскольку указанные денежные средства учтены при расчете окончательной суммы задолженности.

Ссылки истца по первоначальному иску на дело № А84-2010/2023 суд считает необоснованной, поскольку при схожести правовой природы правоотношений, фактические обстоятельства (объём предполагаемого и фактического исполнения сторонами, состояние договорных отношений) идентичными не являются.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Поскольку требования первоначального иска признаны обоснованными в сумме 603 028 руб. (582 264,70 + 20 763,30), что составляет 5,73 % от суммы заявленных требований, с ответчика по первоначальному иску  подлежит взысканию 4 332 рубля госпошлины (75 606 х 5,73 %).

При изготовлении резолютивной части решения от 27.09.2024, судом допущена арифметическая ошибка в части суммы подлежащей взысканию госпошлины.

В силу части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Учитывая, что исправление арифметических ошибок в резолютивной части решения суда не затрагивает существа принятого судебного акта, суд считает необходимым исправить допущенную ошибку при изготовлении решения в полном объёме.

Руководствуясь статьями 110, 132, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

решил:

Первоначальный иск Общества с ограниченной ответственностью «Династия» удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Отели Крыма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Севастополь) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Династия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Крым, г. Феодосия) задолженность по Агентскому договору № Ди-23 от 23.12.2023 в размере 20 763,30 рублей, неустойку в размере 20 763,30 рублей, а также расходы по оплате госпошлины в размере 4 332 рубля.

В остальной части первоначальный иск оставить без удовлетворения.

В удовлетворении встречного иска Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Отели Крыма» отказать.

 

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя. 

 

Судья                                                                   А.С. Погребняк