ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

10.06.2021

Дело № А41-5724/19

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2021

Полный текст постановления изготовлен  10.06.2021

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи – Зверевой Е.А., 

судей: Коротковой Е.Н., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании: 

-от временного управляющего ООО «Одинмед МО» - ФИО1- дов. от 11.01.2021 сроком до 31.12.2021.

рассмотрев 08.06.2021  в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "НМЦКЛД Ситилаб"

на определение от 15.12.2020

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 16.03.2021

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению внешнего управляющего к ООО "НМЦКЛД Ситилаб" о 

признании сделки – договора № 10233/19 об оказании платных 

медицинских услуг от 04.03.2019 в редакции дополнительного соглашения 

№ 1/1 от 04.03.2019 недействительной и применении последствий её 

недействительности, при участии в деле в качестве третьего лица, не 

заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: 

общества с ограниченной ответственностью «Одинмед Эксперт», 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ОдинМед МО»

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2019 в отношении ООО " ОдинМед МО "   введена процедура банкротства - наблюдение. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2019 в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2020 конкурсное производство в отношении должника было прекращено, введена процедура внешнего управления.

Внешний управляющий обратился в суд с уточненным заявлением о признании недействительной сделкой - договора № 10233/19 об оказании платных медицинский услуг от 04.03.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1/1 от 04.03.2019, применении последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО "Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб" в пользу должника денежных средств в размере 4 150 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021,  заявление было удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебными актами, ООО "Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

 До начала судебного заседания от внешнего управляющего должником поступили отзыв на кассационную жалобу, а также дополнения к нему, согласно которым управляющий просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель временного управляющего против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва и дополнения к нему, заслушав представителя временного управляющего должником, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также усматривается из  материалов дела, между ООО "Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб" и ООО "Одинмед Эксперт" заключен договор № 10233/19 об оказании платных медицинских услуг от 04.03.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1/1 от 04.03.2019.

В соответствии с условиями указанного договора ООО "Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб" (далее - исполнитель) обязуется оказывать ООО "Одинмед Эксперт" (далее - заказчик) платные медицинские услуги, а заказчик, в свою очередь, обязуется оплачивать эти услуги в объеме и в сроки, установленные настоящим договором.

Дополнительным соглашением № 1/1 от 04.03.2019 стороны определили, что плательщиком по договору № 10233/19 об оказании платных медицинских услуг от 04.03.2019 является должник.

Внешний управляющий полагая, что указанный выше договор в редакции дополнительного соглашения является недействительной сделкой, поскольку совершен без встречного исполнения, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что при заключении договора № 10233/19 об оказании платных медицинских услуг от 04.03.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1/1 от 04.03.2019 после принятия в отношении должника заявления о признании его несостоятельным (банкротом) ответчик, действуя разумно и добросовестно, должен был предполагать, что оплата услуг, оказанных в пользу третьего лица, без представления какого-либо встречного исполнения плательщику, ухудшает имущественное положение последнего. Должник после принятия к производству арбитражного суда заявления о признании его несостоятельным (банкротом), то есть в период его явной неплатежеспособности, заключил оспариваемый договор и осуществлял платежи за третье лицо, являющееся по отношению к нему заинтересованным, при этом не получая встречного предоставления, что не может свидетельствовать о добросовестности действий сторон договора. Таким образом, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительной сделкой - договора № 10233/19 об оказании платных медицинский услуг от 04.03.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1/1 от 04.03.2019 применительно к п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия согласилась с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной применительно к п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа, проанализировав доводы кассационной жалобы, оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций в настоящее время не усматривает.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно,  из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: 

- совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; 

- неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае судами было установлено, что должником осуществлялась оплата оказанных ответчиком услуг за заинтересованное лицо при том, что в отношении должника уже было возбуждено дело о его несостоятельности, то есть в период его явной неплатежеспособности, что нельзя признать разумным и соответствующим интересам как самого должника, так и его кредиторов.

Экономическая целесообразность заключения такой сделки не раскрыта сторонами.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и должнику.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов обоснованными в связи с чем соглашается с ними.

Доводы кассационной жалобы  являются несостоятельными и не могут быть удовлетворены.

Более того, того заявитель кассационной жалобы не оспаривает факт отсутствия встречного исполнения обязательств  в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 и пунктом 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Судами установлено, что какие-либо услуги, вытекающие из спорного договора, должнику не оказывались, но при этом оплату по договору произвел именно должник.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов обеих инстанций, по существу, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения состоявшихся судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. 

Таких нарушений судами не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

 Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15.12.2020, постановление от 16.03.2021 Десятого арбитражного апелляционного суда по делу № А41-5724/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                  Е.А. Зверева

Судьи:       Е.Н. Короткова 

              Н.Н. Тарасов