ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11390/2022

Дело № А41-26691/19

06 сентября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  05 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 сентября 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Муриной В.А.,

судей Семикина Д.С., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Экосервис» на определение  Арбитражного суда Московской области  от 29 апреля 2022 года по делу №А41-26691/19, по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Экосервис», 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 15.05.2019 в отношении ООО "Экосервис" введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.02.2021 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.07.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой – отчуждение должником в пользу ООО «Финкомконсалт» транспортного средства ЗИЛ 433362, МКС-22000, 2013 г.в., VIN 

<

***>, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2022 года в удовлетворении заявления было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие"www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий указал на то, что 14 декабря 2018 года произошла государственная регистрация изменения собственника (владельца) транспортного средства ЗИЛ 433362 МКС-22000 2013 г.в. (VIN: 

<

***>) в пользу ООО «Финкомконсалт», которое стало собственником (владельцем) указанного транспортного средства Должника.

В то же время оплата за транспортное средство ответчиком не произведена, тем самым из собственности должника в период его неплатежеспособности выбыло ликвидное имущество, чем причинен вред как самому должнику так и его кредиторам.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям, установленным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд соглашается с такими выводами Арбитражного суда Московской области по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 17 Постановления N 63, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве (ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 указанного постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

С учетом даты возбуждения дела о признании ООО "Экосервис" несостоятельным (банкротом) (29.03.2019) оспариваемая сделка (14.12.2018) подпадает под период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как отмечалось ранее, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что 14 декабря 2018 года произошла государственная регистрация изменения собственника (владельца) транспортного средства ЗИЛ 433362 МКС-22000 2013 г.в. (VIN: 

<

***>) в пользу ООО «Финкомконсалт», которое стало собственником (владельцем) указанного транспортного средства Должника.

В силу статьи 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации с признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Как следует из материалов дела, собственником транспортного средства является ООО «Финкомконсалт» на основании договора купли-продажи № 1807/ЦК-13 от 18.07.2013, заключенного с ООО Центркоммаш» .

Согласно копии паспорта транспортного средства (л.д. 29-30), спорный автомобиль 01.08.2013 был передан в лизинг ООО «Экосервис» на основании договора лизинга № 6 от 25.07.2013 сроком до 30.07.206. Впоследствии, 28.07.2016 временный учет был продлен до 30.07.2019.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", далее - Постановление N 17).

Содержание договора лизинга определено в статье 15 Закона о лизинге, в том числе регламентированы обязанности лизингодателя и лизингополучателя.

Между тем, в рассматриваемом случае в материалах дела отсутствует как сам договор лизинга, так и доказательства его заключения и исполнения сторонами.

Доказательств того, что должником оплачивались лизинговые платежи и выплачена выкупная стоимость (в случае заключения договора выкупного лизинга), в результате чего последний вправе был претендовать на получение в собственность спорного автомобиля, материалы дела не содержат. 

В настоящем случае, доказательств того, что Должник являлся собственником спорного транспортного средства, и им была совершена сделка по его отчуждению в пользу Ответчика в отсутствие встречного предоставления, конкурсным управляющим не представлено, не  указана конкретная сделка, подлежащая признанию недействительной.

Таким образом,  оснований для признания сделки недействительной по заявленным управляющим требованиям, у суда первой инстанции не имелось.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2022 года по делу № 26691/19  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.А.  Мурина

Судьи

Д.С.  Семикин

 Н.В. Шальнева