Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36921/2024

07 августа 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  06 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  07 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «БЛИСС» (ИНН 

<

***>)

об истребовании документов,

 

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 20.02.2024),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 03.06.2024), 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БЛИСС» (далее – ответчик, Общество) об обязании ответчика в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по данному делу предоставить истцу заверенные копии следующих документов:

1.  решение (протокол) об учреждении общества,

2.  устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

3.  документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4.  утвержденные общим собранием участников внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5.  положения о представительствах и филиалах общества (все редакции) и документы, подтверждающие их государственную регистрацию; доверенности на глав представительств и филиалов за весь период с даты создания общества;

6.  положение об организационной структуре общества и приказы о ее изменении за весь период с даты создания общества;

7.  штатные расписания общества за весь период с даты создания общества; 

8.  сведения о количестве сотрудников общества по состоянию на 31.12.2023 г. и на запрашиваемую дату с указанием ФИО, должности, размера заработной платы работника;

9.  сведения о бонусах и иных выплатах работникам общества за весь период с даты создания общества (начисленных, выплаченных);

10. протокол об избрании лица, осуществляющего полномочия Генерального директора общества, трудовой договор с ним, приказ о его назначении, его должностная инструкция;

11.            приказ, в соответствии с которым назначен главный бухгалтер общества;

12.            все действующие локальные нормативные акты общества (положения, регламенты, стандарты и т.п.);

13.            протоколы общих собраний участников за весь период с даты создания общества;

14. список участников общества на запрашиваемую дату;

15.            документ, регулирующий порядок согласования, выдачи и хранения доверенностей общества;

16.            действующий приказ о наделении должностных лиц общества правом первой и второй подписи финансовых документов, а также все аналогичные приказы, действовавшие за весь период с даты создания общества;

17.            приказы об использовании и закреплении печатей и штампов общества (за весь период действия общества);

18. доверенности, выданные обществом за весь период с даты создания общества;

19.            документы-основания приобретения и прекращения прав на объекты недвижимости, включая объекты незавершенного строительства, с момента создания общества (распоряжения, договоры купли-продажи, акты передачи);

20.            свидетельства о государственной регистрации права собственности общества на объекты недвижимости, находящиеся в собственности общества, а также выданные отказы/приостановки в государственной регистрации прав/сделки, в случае отсутствия свидетельств выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество;

21.            технический и кадастровый паспорта (на каждый объект недвижимости, находящийся в собственности общества), а также (при наличии) технические заключения, выданные ГУИОН (ПИБ) или кадастровыми инженерами о том, что объект не является недвижимостью;

22.            список аффилированных лиц общества на запрашиваемую дату с изменениями, произошедшими в списке аффилированных лиц за весь период с даты создания общества;

23.            судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

24.            информация, касающаяся сделок (односторонних сделок) за весь период действия общества, являющихся в соответствии с Законом об ООО крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

25.            документы бухгалтерского учёта, в том числе:

26.            документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчеты о движении денежных средств) общества за весь период действия общества (годовые с приложениями и квартальные) с расшифровкой статей активов и пассивов за указанные периоды;

27.            налоговые декларации по налогам за весь период действия общества, за исключением НДС;

28.            налоговые декларации по НДС поквартально за весь период действия общества;

29.            аудиторские заключения в отношении бухгалтерской отчетности за весь период действия общества;

30.            учетную политику для целей бухгалтерского учета, действовавшую за весь период действия общества и на запрашиваемую дату;

31.            учетную политику для целей налогообложения, действовавшую за весь период действия общества и на запрашиваемую дату;

32.            общую оборотно-сальдовую ведомость ежегодно за весь период действия общества;

33.            оборотно-сальдовые ведомости (в разрезе субсчетов и объектов либо контрагентов) и анализ счета по следующим счетам: 01, 04, 07, 08, 09, 10, 20, 25, 26, 41, 43, 44, 45, 46, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 77, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 96, 97, 98, забалансовым счетам ежегодно за весь период действия общества (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например, 1 С);

34.            бухгалтерскую справку общества о составе финансовых вложений общества на запрашиваемую дату;

35.            бухгалтерскую справку общества о принадлежащих обществу ценных бумагах других организаций;

36.            сведения о чистой прибыли (убытке), причинах возникновения убытков (при наличии убытков);

37.            книги покупок общества за весь период действия общества;

38.            книги продаж общества за весь период действия общества;

39.            журналы учета полученных и выданных счетов-фактур;

40.            приказы о проведении инвентаризации активов и обязательств по состоянию на 2022, 2023 гг. и акты инвентаризации по всем счетам, инвентаризационные описи, акты ревизии кассы за 2022, 2023 гг.;

41.            свод начислений и удержаний по заработной плате, расчетные ведомости за весь период действия общества;

42.            расчеты начисленных и уплаченных взносов на обязательное страхование за весь период действия общества;

43.            Расчет начисленного оценочного обязательства с указанием основания для формирования оценочного обязательства за весь период действия общества;

44.            реестры объектов основных средств за весь период действия общества с указанием вида ОС (расшифровка 01, 02, 04, 07, 08 счетов общества, а также иных (в том числе, забалансовых) счетов, в которых фигурируют объекты недвижимости (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например, 1 С);

45.            документы, подтверждающие обременение недвижимости, находящейся в собственности общества, в пользу третьих лиц (ипотека, инвестиционные договоры и др.);

46.            годовые отчеты общества по итогам деятельности общества за весь период действия общества;

47.            управленческую отчетность общества за весь период действия общества, включая бюджеты (бюджет прибылей и убытков, бюджет движения денежных средств) с указанием плановых и фактических показателей;

48.            расшифровку выручки (по направлениям деятельности, а также по контрагентам и их договорам);

49.            расшифровку прочих доходов и расходов (по направлениям деятельности, а также по контрагентам и их договорам);

50.            расшифровку дебиторской задолженности на запрашиваемую дату (с указанием контрагентов, сроков погашения, оснований возникновения, включая сведения о просроченной задолженности, сведения о начисленных резервах);

51.            расшифровку кредиторской задолженности (с указанием контрагентов, сроков погашения, оснований возникновения, включая сведения о просроченной задолженности);

52.            расшифровку финансовых вложений, в том числе информацию об участии в уставных капиталах иных обществ, выданных займах (с указанием заемщика, суммы займа, срока погашения, процентных ставках, наличия полученного обеспечения);

53.            расшифровку заемных средств с указанием обеспечений (залогов, поручительств и т.д.):

54.            расшифровку действующих выданных обеспечений по обязательствам третьих лиц;

55.            расшифровку основных средств с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации, остаточной стоимости и вида основного средства (здания, земельные участки, оборудование, иное);

56.            расшифровку запасов (с указанием номенклатуры, мест хранения, количества и стоимости);

57.            расшифровку нематериальных активов (при наличии);

58.            расшифровку прочих внеоборотных активов;

59.            расшифровку себестоимости продаж (в разрезе экономических элементов (фонд оплаты труда, аренда, себестоимость приобретенных товаров, услуги подрядчиков, амортизация));

60.            расшифровку коммерческих и управленческих расходов;

61.            сведения об открытых и закрытых счетах общества в кредитных организациях по состоянию на запрашиваемую дату, подтвержденные справками налогового органа, с указанием номера счета, наименования и адреса кредитной организации, даты открытия и закрытия счета;

62.            выписки по открытым (закрытым) счетам общества в банках и иных кредитных и расчетных организациях по каждому счету за весь период действия общества;

63.            кассовые книги за весь период действия общества;

64.            сведения о размере денежных средств, находящихся в резервном фонде общества, расходовании средств резервного фонда за весь период действия общества;

65.            расшифровку основных поставщиков и подрядчиков с указанием объемов и стоимости поставок и выполненных работ за весь период действия общества.

66.            судебные акты, за весь период действия общества, в которых общество выступает истцом или ответчиком;

67.            договоры, заключенные обществом, действовавшие и/или заключенные за весь период действия общества, в том числе:

68.            договоры по основному виду деятельности общества;

69.            документы о заключении и исполнении сделок, по которым общество привлекает (кредитные договоры и договоры займа и др.) и предоставляет денежные средства (договоры займа, инвестиции в уставные капиталы, акции, ПИФы, облигации и др.), действовавшие и/или заключенные за весь период действия общества;

70.            договоры залога с дополнительными соглашениями к ним, договоры поручительства с дополнительными соглашениями к ним, банковские гарантии, договоры приобретения ценных бумаг, за исключением акций), депозитные договоры, действовавшие и/или заключенные за весь период действия общества;

71.            агентские договоры;

72.            сделки, предусматривающие замену лиц в обязательствах (в т.ч. перевод долга, замена кредитора, купля-продажа векселей, соглашения об отступном и т.п.);

73.            соглашения о новации; 

74.            действующие договоры аренды/субаренды недвижимого имущества, по которым общество выступает либо арендатором либо арендодателем;

75.            договоры банковского счета;

76.            договоры добровольного страхования ответственности и недвижимого имущества общества, действовавшие и/или заключенные за весь период действия общества

77.            иные хозяйственные договоры (договоры дарения, договоры подряда, договоры-поручения и др.).

78.            претензионные письма и иная переписка, имеющая отношение к пересмотру или неисполнению всех указанных в п.27 договоров;

79.            действующие правила внутреннего трудового распорядка;

80.            коллективный договор (в том числе редакции, действовавшие за весь период действия общества);

81.            действующие трудовые договоры с заместителями руководителя, главным бухгалтером, финансовым директором, руководителями обособленных подразделений согласно организационной структуре, а также иные трудовые договоры с сотрудниками, заработная плата которых составляет более 50 тыс. руб. в месяц;

82.            все действующие и/или заключенные за весь период действия общества договоры/соглашения (кроме трудовых договоров) между обществом и генеральным директором, главным бухгалтером (например, договоры об оказания консультационных услуг и т.п.);

83.            действующее положение о защите персональных данных работников;

84.            предъявленные за весь период действия общества обществом и к обществу требования о взыскании суммы превышающей 10 тыс. рублей либо обращении взыскания на имущество, стоимость которого превышает 10 тыс. рублей (претензии, документы об исполнении обязательств);

85.            все постановления о привлечении общества к административной ответственности в виде штрафа, сумма которого превышает 1 тыс. рублей, либо в виде приостановления деятельности общества;

86.            журнал учета проверок общества при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля за весь период действия общества;

87.            акты по результатам всех проверок и мероприятий по контролю в отношении общества за весь период действия общества;

87.1.         предписания, выданные органами исполнительной власти за весь период действия общества, документы, подтверждающие их исполнение.

В случае неисполнения судебного решения в установленный срок истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 10 000 руб. в день за каждый день просрочки.

Определением от 18.04.2024 иск принят к производству суда.

Не оспаривая право истца на ознакомление с документами Общества, ответчик в ходе судебного разбирательства осуществил передачу истцу ряда документов, что подтверждается актом приема-передачи документов от 12.07.2024, а также передачей документов непосредственно в судебном заседании 30.07.2024.

Для ознакомления истца с переданными Обществом документами, в  судебном заседании 30.07.2024 объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 06.08.2024.

Истец представил уточнения исковых требований, согласно которым просил истребовать у Общества следующие документы:

1.  утвержденные общим собранием участников внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

2.  положения о представительствах и филиалах общества (все редакции) и документы, подтверждающие их государственную регистрацию; доверенности на глав представительств и филиалов за весь период с даты создания общества;

3.  положение об организационной структуре общества и приказы о ее изменении за весь период с даты создания общества;

4.  приказ, в соответствии с которым назначен главный бухгалтер общества;

5.  все действующие локальные нормативные акты общества (положения, регламенты, стандарты и т.п.);

6.  протоколы общих собраний участников за весь период с даты создания общества;

7.  информация, касающаяся сделок (односторонних сделок) за весь период действия общества, являющихся в соответствии с Законом об ООО крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

8.  аудиторские заключения в отношении бухгалтерской отчетности за весь период действия общества;

9.  бухгалтерскую справку общества о принадлежащих обществу ценных 6yмагах других организаций;

10.            годовые отчеты общества по итогам деятельности общества за весь период действия общества;

11.            управленческую отчетность общества за весь период действия общества, включая бюджеты (бюджет прибылей и убытков, бюджет движения денежных средств) с указанием плановых и фактических показателей;

12.            расшифровку действующих выданных обеспечений по обязательствам третьих лиц;

13.            выписки по открытым (закрытым) счетам общества в банках и иных кредитных и расчетных организациях по каждому счету за весь период действия общества;

14.            сведения о размере денежных средств, находящихся в резервном фонде общества, расходовании средств резервного фонда за весь период действия общества;

15.            судебные акты, за весь период действия общества, в которых общество выступает истцом или ответчиком;

16.            договоры по основному виду деятельности общества;

17.            документы о заключении и исполнении сделок, по которым общество привлекает (кредитные договоры и договоры займа и др.) и предоставляет денежные средства (договоры займа, инвестиции в уставные капиталы, акции, ПИФы, облигации и др.), действовавшие и/или заключенные за весь период действия общества.

18.            договоры залога с дополнительными соглашениями к ним, договоры по поручительства с дополнительными соглашениями к ним, банковские гарантии, договоры приобретения ценных бумаг, за исключением акций), депозитные договоры, действ звавшие и/или заключенные за весь период действия общества;

19.            агентские договоры;

20.            сделки, предусматривающие замену лиц в обязательствах (в т.ч. перевод долга, замена кредитора, купля-продажа векселей, соглашения об отступном и т.п.);

21.            соглашения о новации;

22.            действующие договоры аренды/субаренды недвижимого имущества, по которым общество выступает либо арендатором, либо арендодателем.

23.            договоры банковского счета;

24.            договоры добровольного страхования ответственности и недвижимого имущества общества, действовавшие и/или заключенные за весь период действия общества

25.            иные хозяйственные договоры (договоры дарения, договоры подряда, договоры-поручения и др.).

26.            претензионные письма и иная переписка, имеющая отношение к пересмотру или неисполнению всех указанных в п.27 договоров;

27.            коллективный договор (в том числе редакции, действовавшие за весь период действия общества);

28.            действующие трудовые договоры с заместителями руководителя, главный бухгалтером, финансовым директором, руководителями обособленных подраздел внии согласно организационной структуре, а также иные трудовые договоры с сотрудниками, заработная плата которых составляет более 50 тыс. руб. в месяц;

29.            все действующие и/или заключенные за весь период действия общества договоры/соглашения (кроме трудовых договоров) между обществом и генеральным директором, главным бухгалтером (например, договоры об оказании консультационных услуг и т.п.);

30.            предъявленные за весь период действия общества обществом и к обществу требования о взыскании суммы, превышающей 10 тыс. рублей либо обращена взыскания на имущество, стоимость которого превышает 10 тыс. рублей (претензии документы об исполнении обязательств);

31.            все постановления о привлечении общества к административной ответственности в виде штрафа, сумма которого превышает 1 тыс. рублей, либо в виде приостановления деятельности общества;

32.            журнал учета проверок общества при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля за весь период действия обществе;

33.            акты по результатам всех проверок и мероприятий по контролю в отношении общества за весь период действия общества;

34.            предписания, выданные органами исполнительной власти за весь период действия общества, документы, подтверждающие их исполнение.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Возражая против удовлетворения уточненного иска, Общество указало на отсутствие в распоряжении ответчика иных документов, кроме тех, которые переданы участнику.

Истец настаивал на удовлетворении иска, указывая на непредставление Обществом доказательств  отсутствия у  него запрашиваемых истцом документов, а также невозможности их восстановления, указав, что большая часть договоров общества с третьими лицами участнику не передана, а в  переданных  договорах   займа   присутствует   номер   расчетного   счета   общества, отличный от указанного в выписке, сведения о данном счете не представлены. Кроме этого, 07.12.2022 в адрес общества поступил платеж по договору займа № 1 от 07.12.2022, однако указанный договор также не представлен.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО1 является участником Общества, владеет 40 % долей в уставном капитале.

05.03.2024 истец направил в адрес ООО «БЛИСС» требование о предоставлении документов, однако указанное требование было оставлено без удовлетворения, что  послужило для ФИО1 основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма № 144).

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В пункте 2 Информационного письма № 144, разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суд признает у истца право на ознакомление с документами о хозяйственной  деятельности организации.

Вместе с тем, в соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации). 

Истребование в судебном порядке документов, которые у общества отсутствуют, объективно невозможно, в нарушение статьи 16 АПК РФ в дальнейшем не обеспечивает исполнимость судебного акта и вносит недопустимую неопределенность для сторон и судебного пристава-исполнителя в части исполнения решения, в конечном счете не обеспечивая реально судебную защиту обратившегося лица. 

Таким образом, при указании ответчиком в ходе судебного разбирательства на отсутствие документа и невозможности его истребования у других лиц, у суда, с учетом совокупности подтверждающих это обстоятельств, не имеется оснований для удовлетворения такого требования, за исключением тех случаев, когда суд на основании исследованных доказательств придет к выводу о наличии документов, в том числе в силу обязательных к исполнению требований нормативно-правовых актов, непринятии обществом мер по истребованию у других лиц в целях предоставления истцу для ознакомления, возможности восполнения информации иным образом, в том числе в порядке ее восстановления. 

Данный правовой подход основывается на том, что по общему правилу, на сторону спора не может быть возложено доказывание отрицательного факта (исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами) (постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 по делу № А51-15943/2011).

Возражая против удовлетворения иска, Общество указало на перечень следующих документов, которые в него отсутствуют (не составлялись), а именно:

1) утвержденные общим собранием участников внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов

2) положения о представительствах и филиалах Общества (все редакции) и документы, подтверждающие их государственную регистрацию; доверенности на глав представительств и филиалов за весь период с даты создания Общества;

3) положение об организационной структуре Общества и приказы о ее изменении за весь период с даты создания Общества;

4) документ, регулирующий порядок согласования, выдачи и хранения доверенностей Общества;

5) действующий приказ о наделении должностных лиц Общества правом первой и второй подписи финансовых документов, а также все аналогичные приказы, действовавшие за весь период с даты создания Общества;

6) приказы об использовании и закреплении печатей и штампов Общества (за весь период действия Общества);

7) документы-основания приобретения и прекращения прав на объекты недвижимости, включая объекты незавершенного строительства, с момента создания Общества (распоряжения, договоры купли-продажи, акты передачи);

8) свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на объекты недвижимости, находящиеся в собственности Общества, а также выданные отказы (приостановки) в государственной регистрации прав/сделки, в случае отсутствия свидетельств выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество;

9) технический и кадастровый паспорта (на каждый объект недвижимости, находящийся в собственности Общества), а также (при наличии) технические заключения, выданные ГУИОН (ПИБ) или кадастровыми инженерами о том, что объект не является недвижимостью;

10) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) аудиторские заключения в отношении бухгалтерской отчетности за весь период действия Общества;

12) документы, подтверждающие обременение недвижимости, находящейся в собственности Общества, в пользу третьих лиц (ипотека, инвестиционные договоры и др.); 

13) годовые отчеты Общества по итогам деятельности Общества за весь период действия Общества;

14) управленческую отчетность Общества за весь период действия Общества, включая бюджеты (бюджет прибылей и убытков, бюджет движения денежных средств) с указанием плановых и фактических показателей; 

15) расшифровку действующих выданных обеспечений по обязательствам третьих лиц;

16) расшифровку основных средств с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации, остаточной стоимости и вида основного средства (здания, земельные участки, оборудование, иное);

17) расшифровку нематериальных активов (при наличии);

18) сведения о размере денежных средств, находящихся в резервном фонде Общества, расходовании средств резервного фонда за весь период действия Общества;

19) договоры залога с дополнительными соглашениями к ним, договоры поручительства с дополнительными соглашениями к ним, банковские гарантии, договоры приобретения ценных бумаг, за исключением акций), депозитные договоры, действовавшие и/или заключенные за весь период действия Общества;

20) агентские договоры; 

21) сделки, предусматривающие замену лиц в обязательствах (в т.ч. перевод долга, замена кредитора, купля-продажа векселей, соглашения об отступном и т.п.); 

22) соглашения о новации; 

23) договоры добровольного страхования ответственности и недвижимого имущества Общества, действовавшие и/или заключенные за весь период действия Общества

24) коллективный договор (в том числе редакции, действовавшие за весь период действия Общества); 

25) действующие трудовые договоры с заместителями руководителя, главным бухгалтером, финансовым директором, руководителями обособленных подразделений согласно организационной структуре, а также иные трудовые договоры, заработная плата которых составляет более 50 тыс. руб. в месяц;

26) все действующие и/или заключенные за весь период действия Общества договоры/соглашения (кроме трудовых договоров) между Обществом и генеральным директором, главным бухгалтером (например, договоры об оказания консультационных услуг и т.п.); 

27) предъявленные за весь период действия Общества Обществом и к Обществу требования о взыскании суммы, превышающей 10 тыс. рублей либо обращении взыскания на имущество, стоимость которого превышает 10 тыс. рублей (претензии, документы об исполнении обязательств); 

28) все постановления о привлечении Общества к административной ответственности в виде штрафа, сумма которого превышает 1 тыс. рублей, либо в виде приостановления деятельности Общества; 

29) журнал учета проверок Общества при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля за весь период действия Общества; 

30) акты по результатам всех проверок и мероприятий по контролю в отношении Общества за весь период действия Общества; предписания, выданные органами исполнительной власти за весь период действия Общества, документы, подтверждающие их исполнение. 

Кроме того, ответчиком подготовлены пояснения в отношении договоров по основному виду деятельности: по каждому контрагенту ООО «БЛИСС» указало, заключен договор (и его реквизиты) или нет, о чем представлена соответствующая справка, подписанная единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором) с проставлением оттиска печати:

ООО «Про Картон» 

ИНН 

<

***>

Не заключен (две поставки картонной упаковки)

ООО «Компания Тензор» 

ИНН 

<

***>

Лицензионный договор № 8822122615427 от 28.12.2022 передан 

ООО «Вайлдбериз» 

ИНН 

<

***>

Оферта о реализации товара на сайте WILDBERRIES и платежное поручение от 09.01.2023 об уплате гарантийного взноса (п. 2.3 оферты) переданы

ООО «Ляпунов и партнеры» 

ИНН 

<

***>

Агентский договор № 680/01-22 от 12.01.2023 с ООО «Ляпунов и партнеры» передан

ООО «ДНС Ритейл»

ИНН 

<

***>

Не заключен (разовая покупка орг. техники для офиса)

ООО «ТЗ Групп» 

ИНН 

<

***>

Не заключен (поставка расходных материалов для упаковки)

ООО «СВ-СИТИ» 

ИНН 

<

***>

Договор аренды № СВ/П5/АН-231101-111320 от 01.11.2023 передан 

ООО «АТЛАСВАЙН» 

ИНН 

<

***>

Не заключен (поставка кофе)

ООО «АДВАНТА-М СПБ» 

ИНН 

<

***>

Не заключен (разовая покупка складского оборудования)

ООО «Яндекс» 

ИНН 

<

***>

Публичная оферта. Согласие при регистрации

ИП ФИО4 

ИНН 

<

***>

Рамочный договор возмездного оказания рекламных услуг № 27/01/2023/1 от 27.01.2023 передан

ООО «Сколь» 

ИНН 

<

***>

Не заключен (разовая поставка расходных материалов для промоакции: стаканчики, сахар, палочки)

ООО «АРТ СТАЙЛ» 

ИНН 

<

***>

Не заключен (разовая поставка рекламных стоек для промоакции)

ООО «М-Рус» 

ИНН 

<

***>

Договор № 87 на предоставление услуг по производству, распространению и обслуживанию рекламы № 87 от 10.04.2023 передан

ООО «М-Стиль» 

ИНН 

<

***>

Договор аренды № 32/22БП от 01.12.2022 передан

ООО «Интернет Решения» ИНН 

<

***>

Договор для продавцов товаров на Платформе Ozon передан

ИП ФИО5 

ИНН 

<

***>

Не заключен (поставка картонных коробок)

ООО «Фопарт» 

ИНН 

<

***>

Не заключен (услуги по электронному документообороту)

ИП ФИО6 

ИНН 

<

***>

Не заключен (поставка упаковочных товаров – пленки, скотч, полимерные рукава и т.д.)

ООО «Авеза» 

ИНН 

<

***>

Не заключен (покупка ленты для термопринтера)

ИП ФИО7 

ИНН 

<

***>

Не заключен (закупка упаковочных товаров – пленки, скотч, полимерные рукава и т.д.)

ИП ФИО8 ИНН 

<

***>

Не заключен (логистические услуги, поставки товаров на склады маркетплейсов)

ИП ФИО9 

ИНН 

<

***>

Не заключен (логистические услуги, поставки товаров на склады маркетплейсов)

ООО «Электропоставщик» ИНН 

<

***>

Не заключен (разовая покупка оборудования для склада)

ФИО10

ИНН 

<

***>

Договоры от 20.09.2023 № 1/с, от 20.09.2023 № 02/09-с,  переданы

ИП ФИО11 

ИНН 

<

***>

Договоры от 01.09.2023 № 01/09-с об оказании услуг с самозанятым; от 29.09.2023 № 01/10-с об оказании услуг с самозанятым переданы 

ООО «Элком» 

ИНН 

<

***>

Не заключен (разовая покупка оборудования для склада)

В отношении сведений о расчетном счете, сведения о котором имеются в  переданных Обществом договорах займа, ответчик дал пояснения о том, что все данные по счетам Общества были предоставлены исходя из справки налогового органа, сведениями о других счетах Общество не располагает, указание иного счета может являться технической ошибкой, а договор займа № 1 от 07.12.2022, на который ссылается истец, между сторонами в письменном виде не заключался.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, добросовестное поведение Общества, не уклоняющегося от представления истцу имеющейся у него информации, а также пояснения ответчика об отсутствии у Общества иных документов, то при отсутствии доказательств того, что такие документы составлялись (обязательны к составлению), суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в уточненной части.

Доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что какие либо документы из спорных составлялись ответчиком, однако Общество не передает данную информацию в целью ее сокрытия от истца, в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным, в удовлетворении иска надлежит отказать. Требование о взыскании судебной неустойки в этой связи также удовлетворению не подлежит.

Судом установлено, что на момент принятия иска к производству суда, требование ФИО1 исполнено Обществом не было. 

Как было указано выше, в ходе судебного разбирательства Общество удовлетворило требования о предоставлении информации, передав истцу часть  истребуемых документов.  

Ввиду добровольного удовлетворения части требования истца ответчиком после обращения ФИО1 в суд с настоящим иском, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Общества с пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БЛИСС» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.