ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15466/2023, 18АП-15467/2023

Дело № А76-7831/2023

16 января 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы судебного пристава-исполнителя Трехгорного городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Труба 74» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2023 по делу № А76-7831/2023.

В судебном заседании приняли участие:

судебный пристав-исполнитель Трехгорного городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области ФИО2 (служебное удостоверение);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Труба 74» - ФИО3 (доверенность от 15.11.2023 № 1, срок действия до 31.12.2024, удостоверение адвоката);

представитель ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 09.09.2023, срок действия до 09.09.2026, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака).

 

Судебный пристав-исполнитель Трехгорного городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области ФИО2 (далее – истец, СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2, судебный пристав-исполнитель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью МПК «Урал» (далее – ответчик 1, ООО МПК «Урал»), обществу с ограниченной ответственностью «Деревенский дар» (далее – ответчик 2, ООО «Деревенский дар») о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи автомобиля БМВ 530D XDRIVE; 2019 г.в.; г/н С961СА799; VIN 

<

***>, заключенного 07.11.2022 между ООО МПК «Урала» и ООО «Деревенский дар»; о применении последствий недействительности сделки путем возврата автомобиля БМВ 530D XDRIVE; 2019 г.в.; г/н С961СА799; VIN 

<

***> в собственность ООО МПК «Урал» и прекращения права собственности на указанный автомобиль за ООО «Деревенский дар».

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Труба 74» (далее – ООО «Труба 74»), ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласились ООО «Труба 74» и СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2, подали апелляционные жалобы.

ООО «Труба 74» в апелляционной жалобе просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Труба 74» указало, что решение суда первой инстанции является незаконным, нарушено процессуальное и материальное право, нарушено право на защиту как истца, так и третьего лица ООО «Труба74» путем ознакомления сторонами с документами, приобщенными в ходе судебного заседания 11.09.2023, и представления на них доказательств, опровергающих доводы и основания для вынесения решения об отказе в удовлетворении иска. По мнению ООО «Труба 74», юридическое лицо (ООО «Деревенский дар»), которое принимало от физического лица (ФИО4) наличные денежные средства должно было принять их через кассовый аппарат и выдать кассовый чек. Указанные обстоятельства судом первой инстанции не проверялись,  суд не дал сторонам возможность опровергнуть указанные платежные документы.

ООО «Труба 74» также указало, что в Курчатовском районном суде г. Челябинска рассматривается иск ООО «Труба 74» к ООО МПК «Урала», ООО «Деревенский дар», ФИО4 о признании ничтожными сделок по отчуждению спорного транспортного средства, в рамках которого ООО «Труба 74» представляет доказательства мнимости указанных платежных документов.

ООО «Труба 74» сослалось на то, что суд не запросил сведения об исполнении оспариваемого договора купли-продажи, не дал оценку действиям ООО МПК Урал», которое, зная, что автомобиль находятся в аресте в рамках исполнительного производства, где ООО МПК Урал» является должником, продало автомобиль аффилированному юридическому лицу (ООО «Деревенский дар»). ООО «Труба 74» указало, что директором и единоличным учредителем ООО «Деревенский дар» является бывший директор и учредитель ответчика ООО МПК «Урал» ФИО6, то есть автомобиль 17.11.2022 остался во владении ООО МПК «Урал», так как новый директор является номинальным, автомобиль продолжал оставаться в месте его первоначального фактического нахождения. ООО «Труба 74» полагало, что путем заключения договора купли-продажи от 21.11.2022 с ФИО4 ответчик ООО МПК «Урал» вывел спорное транспортное средство из исполнительного производства.

ООО «Труба 74» полагало, что доказательства мнимости оспариваемой сделки были представлены в материалы дела, но суд не исследовал представленные доказательства, в решение нет выводов, опровергающих доказательства, представленные сторонами, которые говорят о том, что сделка была мнимой, направленная на выведения имущества с целью избежания обращения на нее взыскания в рамках исполнительного производства. 

СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2 в своей апелляционной жалобе просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2 указала, что ООО МПК «Урал», зная, что у него имеются обязательства и задолженность перед взыскателями, в том числе перед ООО «Труба 74», воспользовался временным периодом, когда ограничения в отношении его имущества были сняты, с целью уклонения от выполнения имеющихся обязательств перед взыскателем распорядилось имуществом по своему усмотрению, то есть поступило недобросовестно и злоупотребило правом, целенаправленно произвело отчуждение имущества во избежание обращения на него взыскания, заключило договор купли-продажи с аффилированной организацией, являющейся заинтересованным участником сделки (ООО «Деревенский дар»).

По мнению СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2, ООО МПК «Урал», зная о наличии неисполненного денежного обязательства, после принятия судом решения, а также после возбуждения 29.12.2021 исполнительного производства в отношении него 07.11.2022 заключило с ООО «Деревенский дар» договор купли-продажи спорного автомобиля. С учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положения раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», заключая сделку по отчуждению спорного автомобиля с ООО «Деревенский дар», ООО МПК «Урал», являясь должником ООО «Труба 74» по решению суда, преследовало цель сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредитора, что свидетельствует о недобросовестности действий ответчика при заключении договора купли-продажи спорного автомобиля, поскольку право на заключение договора реализовано ими в целях ущемления прав взыскателя, что является основанием для признания недействительной (ничтожной) сделку купли-продажи автомобиля от 07.11.2022 между ООО МПК «Урала» и ООО «Деревенский дар».

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 апелляционная жалоба ООО «Труба 74» была принята к производству, судебное заседание назначено на 12.12.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 апелляционная жалоба СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2 была принята к производству, судебное заседание назначено на 12.12.2023.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «Деревенский дар» поступил отзыв на апелляционную жалобу СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2, в котором ответчик 2 просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

От СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2 и ООО «Труба 74» поступили ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу итогового судебного акта Калининского районного суда г. Челябинска по делу № 2-4021/2023.

От ООО «Труба 74» поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе с приложенными документами: копией определения Верховного суда Российской Федерации от 18.04.2017 по делу № 77-КГ17-7, копией постановления судебного пристава-исполнителя о приводе от 09.11.2023, копиями документов, подтверждающих доводы ООО «Труба 74», которые были приобщены старшим судебным приставом – исполнителем Трехгорного ГОСП – УФССП по Челябинской области ФИО7 и судебным приставом  - исполнителем  ФИО2, копией определения Арбитражного суда Челябинской области  от 10.10.2023 по делу № А76-18886/2023, копией письма исх. № 9/9-2722 от 19.10.2022 в адрес начальника Трехгорного городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, копией заявления в адрес Трехгорного городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области от 09.10.2022, копией справки о движении денежных средств по депозитному счету по исполнительному производству по состоянию на 26.09.2023, копией постановления Трехгорного городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области о запрете регистрационных действия от 10.11.2022 № 74065/22/224581, копией ответа № 1070236026 от 16.09.2022, копией договора финансовой аренды № 541/19-Ч от 25.11.2019, копией договора купли – продажи № 541/19-Ч от 20.10.2022, копией акта закрытия сделки к договору лизинга № 541/19-Ч от 25.11.2019.

Вопрос о приобщении к материалам дела вышеуказанных процессуальных документов, дополнительных доказательств ООО «Труба 74», а также вопрос о разрешении заявленных ходатайств о приостановлении производства по делу был оставлен судебной коллегией открытым.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб было отложено на 09.01.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024 была произведена замена судьи Томилиной В.А в составе суда на судью Аникина И.А.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, представители ответчиков в судебное заседание не явились.

В отсутствии возражений представителей истца и третьих лиц, в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей ответчиков.

В судебном заседании 09.01.2024 суд апелляционной инстанции разрешил вопрос о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2, поступившего от ООО «Деревенский дар».

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела письменные дополнения к апелляционной жалобе, поступившие от ООО «Труба 74», с приложенной к ним копией постановления Трехгорного городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области о запрете регистрационных действия от 10.11.2022 № 74065/22/224581, на которую ссылался СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2 при подаче иска, но которое не было приложено к исковому заявлению.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ судебной коллегией было отказано в приобщении к материалам дела иных дополнительных доказательств, приложенных ООО «Труба 74» к письменным дополнениям к апелляционной жалобе, в силу недоказанности уважительности причин невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции.

Рассмотрев ранее заявленные ходатайства СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2 и ООО «Труба 74» о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу итогового судебного акта Калининского районного суда г. Челябинска по делу № 2-4021/2023, судебная коллегия не нашла оснований для их удовлетворения на основании следующего.

На основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, что рассматриваемое другим судом дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд. При этом связь между двумя делами должна носить правовой и непосредственный характер.

При разрешении спора по другому делу должны быть установлены обстоятельства, непосредственно касающиеся предмета либо основания требования, рассматриваемого арбитражным судом. Без установления таких обстоятельств, спор объективно не может быть разрешен.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде общей юрисдикции. Такая предпосылка налицо в случае, когда решение суда общей юрисдикции будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

На основании части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Однако судом апелляционной инстанции указанная совокупность условий не установлена. С учетом того, что настоящее дело было инициировано и начато рассмотрением ранее дела № 2-4021/2023 в Калининском районном суде г. Челябинска, рассмотрение настоящего дела предполагает самостоятельную оценку арбитражным судом действительности договора купли-продажи автомобиля БМВ 530D XDRIVE; 2019 г.в.; г/н С961СА799; VIN 

<

***>, заключенного 07.11.2022 между ООО МПК «Урала» и ООО «Деревенский дар», исходя из представленных лицами, участвующими в деле, наличие иного дела № 2-4021/2023, рассматриваемого  в Калининском районном суде г. Челябинска, не препятствует по существу рассмотрению настоящего дела.

Поскольку оснований для приостановления производства по делу судебной коллегией выявлено не было, в удовлетворении соответствующих ходатайств СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2 и ООО «Труба 74» было отказано.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2021 по делу № А76-12739/2021 с ООО МПК «Урал» в пользу ООО «Труба 74» взыскано 6 294 748 руб. 92 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2021 по делу № А76-12739/2021 отменено в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.12.2020 по 12.04.2021 в размере 73 158 руб. 98 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.04.2021 по день фактической уплаты суммы задолженности. Резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: «Исковые требования ООО «Труба 74» удовлетворить частично. Взыскать с ООО МПК «Урал» в пользу ООО «Труба 74» сумму займа в размере 4 900 000 руб., проценты за пользование займом за период с 10.07.2019 по 12.04.2021 в размере 699 289 руб. 94 коп., а также проценты за пользование займом из расчета 9 % годовых за период с 13.04.2021 по день фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа в размере 4 900 000 руб., неустойку за нарушение срока возврата займа за период с 07.12.2020 по 12.04.2021 в размере 622 300 руб., а также неустойку за нарушение срока возврата займа в размере 0,1 % за каждый день просрочки исполнения обязательства за период с 13.04.2021 по день фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа в размере 4 900 000 руб.».

Для принудительного исполнения решения Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2021 по делу № А76-12739/2021 ООО «Труба 74» был выдан исполнительный лист серии ФС № 036701643 от 21.12.2021 (л.д. 33-35).

На основании указанного исполнительного листа, постановлением судебного пристава-исполнителя от 29.12.2021 было возбуждено исполнительное производство (л.д. 36-37).

На исполнении в Трехгорном городском отделении судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области  в отношении должника ООО МПК «УРАЛ» находится сводное исполнительное производство № 42358/22/74065-СД.

В исковом заявлении судебный пристав-исполнитель указал, что должник добровольно требования исполнительных документов не исполняет, задолженность не оплачивает.

С целью установления имущественного положения и сведений о должнике судебным приставом-исполнителем направлены запросы в контрольно-регистрационные органы и кредитные учреждения.

Согласно ответам кредитных учреждений установлены расчетные счета ООО МПК «Урал» в банках, на которые обращено взыскание, но денежные средства отсутствуют в достаточном объеме для удовлетворения требований взыскателя.

Согласно ответу ГИБДД за ООО МПК «Урал» зарегистрированы ряд автомобилей, в том числе легковой автомобиль БМВ 530D XDRIVE; 2019 г.в.; г/н С961СА799; VIN 

<

***>.

Спорный автомобиль приобретен ООО МПК «Урал» в лизинг по договору финансовой аренды (лизинга) № 541/19-Ч от 25.11.2019, заключенному с ООО «Практика ЛК» (лизингодатель) (л.д. 65-76).

Постановлением судебного пристава-исполнителя МСОСП г. Челябинска по ЮЛ УФССП России по Челябинской области от 19.02.2022 наложен запрет на совершение действий по распоряжению, в том числе легковым автомобилем БМВ 530D XDRIVE; 2019 г.в.; г/н С961СА799; VIN 

<

***> (л.д. 52-55).

20.10.2022 предмет лизинга по договору купли-продажи (выкупа предмета лизинга) перешел в собственность к лизингополучателю ООО МПК «Урал» (л.д. 120).

10.11.2022 в Трехгорное ГОСП поступило ходатайство ФИО8 - директора ООО МПК «Урал» о снятии запрета на регистрационные действия в отношении транспортного средства БМВ 530D XDRIVE; 2019 г.в.; г/н С961СА799; VIN 

<

***> в связи с окончанием договора лизинга.

16.11.2022 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление № 74065/22/224581 об отмене мер о запрете регистрационных действий в отношении транспортного средства БМВ 530D XDRIVE; 2019 г.в.; г/н С961СА799; VIN 

<

***>.

13.01.2023 судебным приставом-исполнителем обновлены запросы в регистрационные органы, в результате чего было установлено, что спорный автомобиль снят с регистрационного учета и более не принадлежит ООО МПК «Урал».

Согласно информации органов ГИБДД, 07.11.2022 между ООО МПК «Урал» (продавец) и ООО «Деревенский дар» (покупатель) оформлен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил легковой автомобиль БМВ 530D XDRIVE; 2019 г.в.; г/н С961СА799; VIN 

<

***>, по цене 3 000 000 руб. (л.д. 123-124).

Впоследствии, 21.11.2022 между ООО «Деревенский дар» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного автомобиля по цене 3 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи транспортного средства от 07.11.2022 был заключён его участниками с единственной целью – сделать невозможным исполнение решение суда о взыскании с ООО МПК «Урал» задолженности в пользу ООО «Труба 74», СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что предъявленные требования направлены не на защиту нарушенных прав и законных интересов, отсутствуют доказательства неправомерных действий ответчиков в части нарушения прав истца, а также угрозы нарушения его прав. Суд отклонил доводы истца о том, что оспариваемая сделка создает препятствия в реализации прав, предоставленных законодательством об исполнительном производстве, указал, что спорный автомобиль не может быть возвращен в собственность ООО МПК «Урал», поскольку в настоящее время его собственником является ФИО4, который фактически владеет и пользуется автомобилем. Суд признал необоснованным довод о мнимости договора купли-продажи от 07.11.2022 с учетом его исполнения сторонами и последующего заключения договора купли-продажи транспортного средства с ФИО4

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что, за исключением случаев, предусмотренных пункте 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, при обращении в суд с иском о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности лицом, не являющимся стороной такой сделки, данное лицо должно доказать наличие указанных выше обстоятельств.

Из материалов дела следует, что на исполнении в Трехгорном городском отделе судебных приставов УФССП по Челябинской области в отношении должника ООО МПК «УРАЛ» находится сводное исполнительное производство.

Согласно ответу ГИБДД за ООО МПК «Урал» зарегистрированы ряд автомобилей, в том числе легковой автомобиль БМВ 530D XDRIVE; 2019 г.в.; г/н С961СА799; VIN 

<

***>.

Спорный автомобиль приобретен ООО МПК «Урал» в лизинг по договору финансовой аренды (лизинга) № 541/19-Ч от 25.11.2019, заключенному с ООО «Практика ЛК» (лизингодатель).

Постановлением судебного пристава-исполнителя МСОСП г. Челябинска по ЮЛ УФССП России по Челябинской области от 19.02.2022 наложен запрет на совершению действий по распоряжению, в том числе легковым автомобилем БМВ 530D XDRIVE; 2019 г.в.; г/н С961СА799; VIN 

<

***>.

Однако 16.11.2022 на основании обращения директора ООО МПК «Урал» судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление № 74065/22/224581 об отмене мер о запрете регистрационных действий в отношении транспортного средства БМВ 530D XDRIVE; 2019 г.в.; г/н С961СА799; VIN 

<

***>.

Вопреки доводам апелляционных жалоб СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2 и ООО «Труба 74», из буквального содержания резолютивной части указанного постановления № 74065/22/224581 следует, что в отношении транспортного средства БМВ 530D XDRIVE был полностью снят запрет на совершение регистрационных действий.

07.11.2022 между ООО МПК «Урал» (продавец) и ООО «Деревенский дар» (покупатель) был оформлен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил легковой автомобиль БМВ 530D XDRIVE; 2019 г.в.; г/н С961СА799; VIN 

<

***>, по цене 3 000 000 руб.

Таким образом, вопреки доводам апеллянтов, отчуждение спорного транспортного средства ООО МПК «Урал» было произведено в отсутствие каких-либо официально установленных ограничений по распоряжению данным имуществом должника.

То обстоятельство, что в отношении должника ООО МПК «УРАЛ» находится сводное исполнительное производство априори не свидетельствует о том, что указанный договор купли-продажи транспортного средства является недействительной сделкой.

Суд первой инстанции обоснованно и верно отметил, что сам по себе факт отчуждения спорного имущества не является безусловным основанием для признания обычной хозяйственной деятельности хозяйствующих субъектов, в том числе по продаже транспортного средства, нарушением закона или публичного интереса. Доказательств того, что в отношении спорного имущества в установленном законом порядке на момент регистрации перехода права собственности, то есть фактического исполнения сделки, был наложен арест, материалы дела не содержат.

Доказательств того, что истец утратил какие-либо права в результате заключения ответчиками оспариваемой истцом сделки либо понес иные неблагоприятные имущественные последствия, истцом в дело представлено не было.

СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2 также не было представлено доказательств того, что легковой автомобиль БМВ 530D XDRIVE; 2019 г.в.; г/н С961СА799; VIN 

<

***>, является единственным имуществом ответчика 1, на который возможно обращение взыскания, и что его отчуждение в пользу ООО «Деревенский Дар» лишает взыскателей возможности получения исполнения в рамках исполнительного производства.

Напротив, из материалов дела следует, что на основании постановления судебного пристава-исполнителя МСОСП г. Челябинска по ЮЛ УФССП России по Челябинской области от 19.02.2022 был наложен запрет на совершение действий по распоряжению 10 транспортными средствами.

При этом СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2 не было представлено в материалы дела доказательств того, что на указанные транспортные средства должника невозможно обращение взыскания. Сведения о том, что СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2 были получены сведения об актуальности лизингового статуса данных транспортных средств, об истечении сроков действия договоров лизинга, материалы дела не содержат.

На основании постановления СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2 от 28.09.2022 (л.д. 58), на основании акта о наложении ареста (описи имущества) от 28.09.2022 (л.д. 59-61) был наложен арест на грузовой рефрижератор, 2019 г.в., г/н  

<

***> который предварительно был оценен самим судебным приставом-исполнителем в размере 500 000 руб.

Из представленных в дело выписок по расчетным счетам ООО МПК «Урал» усматривается, что ответчик 1 является действующим юридическим лицом, систематически осуществляющим деятельность, приносящий прибыль, которая удерживается в рамках сводного исполнительного производства (л.д. 86-93, 94-95).

На основании вышеизложенного апелляционный суд находит неподтвержденными документально доводы апеллянтов об отсутствии у ООО МПК «Урал»  какого-либо иного имущества для исполнения требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, такая сделка ничтожна. Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Пленум № 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно пункту 86 постановления Пленума № 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формального исполнения.

Таким образом, при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Субъекты, совершившие ее, не желают и не имеют в виду наступления последствий, свойственных ее содержанию. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Сокрытие действительного смысла сделки должно находиться в интересах обеих ее сторон. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 65, 168,170 АПК РФ).

В этой связи в предмет доказывания по заявленному требованию входит порочность сторон сделки, которые не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных содержанию сделки, несоответствие волеизъявления сторон их воле.

По договору купли-продажи от 07.11.2022 ООО МПК «Урал» произвело отчуждение ООО «Деревенский дар» спорного легкового автомобиля БМВ 530D XDRIVE; 2019 г.в.; г/н С961СА799; VIN 

<

***>, по цене 3 000 000 руб.

Согласно указанному договору оплата по договору осуществлена путем исполнения обязательства ООО «Деревенский Дар» в порядке статьи 313 ГК РФ за ООО МПК «Урал» перед ООО «Практика ЛК».

Автомобиль передан по акту приема-передачи от 07.11.2022, сведения о новом собственнике внесены в паспорт транспортного средства (л.д. 125-126).

Впоследствии спорное транспортное средство было продано ООО «Деревенский Дар» по договору поставки транспортного средства № 1 от 21.11.2022 ФИО4

В материалы дела представлены акт приема-передачи транспортного средства, доказательства оплаты по договору, в паспорт транспортного средства внесены сведения о ФИО4 как о собственнике транспортного средства, им оформлен полис ОСАГО (л.д. 143-148, 157).

Доводы апелляционной жалобы ООО «Труба 74» о том, что судом первой инстанции было нарушено право на защиту как истца, так и третьего лица ООО «Труба74» путем ознакомления сторон с документами, приобщенными в ходе судебного заседания 11.09.2023, и представления на них доказательств, опровергающих доводы и основания для вынесения решения об отказе в удовлетворении иска, отклонены судебной коллегией, поскольку сами истец и  третье лицо ООО «Труба74» не обеспечили явку в судебное заседание 11.09.2023, в котором ФИО4 были представлены квитанции к приходным кассовым ордерам, то есть сами лишили себя возможности непосредственного исследования представляемых доказательств.

Ссылка ООО «Труба 74» на то, что суд не дал сторонам возможности опровергнуть указанные платежные документы, признана несостоятельной по тем же причинам. Заявление о фальсификации указанных доказательств, представленных ФИО4, ООО «Труба74» или СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций не заявлялось.

С учетом изложенных фактических обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в настоящее время собственником спорного автомобиля является третье лицо, которое фактически им владеет и пользуется; что материалами дела подтвержден факт того, что оспариваемая сделка исполнена сторонами, автомобиль передан покупателю, в настоящее время автомобиль передан третьему лицу, что свидетельствует о том, что волеизъявление сторон было направлено на продажу спорного автомобиля. 

Суд первой инстанции также верно установил, что истец не представил доказательств, подтверждающих мнимость договора купли-продажи от 07.11.2022, и нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Позиция апеллянтов о том, что ответчики были обязаны доказать реальный характер договора купли-продажи от 07.11.2022, противоречит положениям статей 65, 66 АПК РФ и установленному бремени доказывания с позиции того, что с рассматриваемым иском обратилась именно СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в силу недоказанности истцом материального интереса в оспаривании сделки и недоказанности ее мнимого характера.

Апелляционный суд также поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что предъявление рассматриваемого иска не приведет к достижению заявленной СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2 цели рассмотрения настоящего дела – возврата спорного транспортного средства в собственность ООО МПК «Урал» для последующего обращения на него взыскания, поскольку на основании договора поставки транспортного средства № 1 от 21.11.2022 спорное транспортное средство выбыло из владения ООО «Деревенский Дар» и перешло в собственность ФИО4, тогда как право собственности ФИО4 на спорное транспортное средство, договор поставки транспортного средства № 1 от 21.11.2022 СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2 в рамках настоящего дела не оспаривались. То есть СПИ Трёхгорного ГОСП ФИО2 был избран ненадлежащий способ судебной защиты, не обеспечивающий восстановление нарушенных прав кредиторов ООО МПК «Урал» в рамках исполнительного производства.

Доводы апеллянтов о злоупотреблении ООО МПК «Урал» своими правами, о том, что оспариваемая сделка является мнимой с целью не допустить описи и ареста имущества, принадлежащего ООО МПК «Урал», носит предположительный характер, иными доказательствами (в том числе в части отсутствия у ответчика 1 иного имущества, на которое возможно обратить взыскание) не подтверждена.

Апелляционный суд не соглашается с доводами апеллянтов о том, что судом первой инстанции не была дана оценка фактической аффилированности ООО МПК «Урал» и ООО «Деревенский дар», поскольку действующим законодательством не запрещено совершение сделок между аффилированными лицами. Доказательства того, что договор купли-продажи от 07.11.2022 был заключен на явно нерыночных условиях, что указывало бы на неразумный и недобросовестный характер поведения ответчиков, в материалы дела представлены не были.

Доводы ООО «Труба 74» о том, что директором и единоличным учредителем ООО «Деревенский дар» является бывший директор и учредитель ответчика ООО МПК «Урал» ФИО6, то есть автомобиль 17.11.2022 остался во владении ООО МПК «Урал», так как новый директор является номинальным, автомобиль продолжал оставаться в месте его первоначального фактического нахождения, признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку оплата по договору путем исполнения обязательства ООО «Деревенский Дар» в порядке статьи 313 ГК РФ за ООО МПК «Урал» перед ООО «Практика ЛК», последующая продажа спорного транспортного средства в пользу ФИО4 свидетельствуют о реальности оспариваемой гражданско-правовой сделки.

Доводы апеллянтов о том, что оспариваемая сделка была совершена исключительно с целью уклонения от погашения задолженности перед ООО «Труба 74», отклонен судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда другим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

На основании разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. 

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. 

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. 

Как верно указано судом первой инстанции, доказательств того, что действия ответчиков по отчуждению спорного имущества были направлены исключительно на причинение вреда истцу, при том что последний на основании постановления № 74065/22/224581 от 16.11.2022 сам санкционировал  отмену мер о запрете регистрационных действий в отношении транспортного средства БМВ 530D XDRIVE; 2019 г.в.; г/н С961СА799; VIN 

<

***>, истцом суду не представлено.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 07.11.2022 недействительной сделкой и применения заявленных истцом последствий ее недействительности с учетом выбытия спорного имущества в собственность третьего лица.

Апелляционный суд находит законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленного иска. Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб судебной коллегией не усмотрено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2023 по делу № А76-7831/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы судебного пристава-исполнителя Трехгорного городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Труба 74» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

И.А. Аникин

И.Ю. Соколова