﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                              Дело № А03-6911/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего      Кадниковой О.В.,

судей                                    Бедериной М.Ю.,

                                              Мелихова Н.В. –

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Машиностроитель» Хабидовой Марии Александровны на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 (судьи Иванов О.А., Зайцева О.О., Назаров А.В.) по делу № А03-6911/2017 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Машиностроитель» (658225, Алтайский край, город Рубцовск, проспект Ленина, дом 204, ИНН 2209034615, ОГРН 1082209000554. далее по тексту – общество «Машиностроитель», должник), принятое в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего обществом «Машиностроитель» Хабидовой М.А. о признании недействительной сделки должника и применении последствий её недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Министерство промышленности и торговли Российской Федерации.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Музюкин Д.В.) в судебном заседании приняли участие: конкурсный управляющий обществом «Машиностроитель» Хабидова М.А., представитель акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского Малахова Е.В. по доверенности от 31.12.2018 № 221.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Машиностроитель» его конкурсный управляющий Хабидова М.А. (далее по тексту – управляющий) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок, совершённых между должником и акционерным обществом «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского (далее по тексту – общество «Уралвагонзавод», ответчик), – акта о прекращении взаимных обязательств от 15.05.2017, перечисления на лицевой счёт ответчика 02.06.2017 денежных средств в размере 19 901 360 руб. 75 коп. с назначением платежа: «возврат предоплаты по соглашению от 02.06.2017 о расторжении договора от 23.12.2016 № 10-120», применении последствий недействительности сделки.

Заявление со ссылкой на статью 19, пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) мотивировано тем, что после возбуждения в отношении общества «Машиностроитель» дела о банкротстве стороны оспариваемой сделки соглашением от 02.06.2017 расторгли договор от 23.12.2016 № 10-120 на выполнение работ, которые должник имел возможность выполнить; денежные средства, полученные по договору, в сумме 19 901 360 руб. 75 коп. должник перечислил обществу «Уралвагонзавод» платёжным поручением от 02.06.2017 № 1; по акту о прекращении взаимных обязательств от 15.05.2017 и акту сверки взаимных расчётов от 08.09.2017 стороны фактически осуществили зачёт встречных требований, что привело к невозможности взыскания в конкурсную массу должника дебиторской задолженности общества «Уралвагонзавод»; после оспариваемого платежа и зачёта встречных требований ответчик подтвердил остаток своей задолженности перед должником по оплате работ (услуг) только на сумму 1 077 899 руб. 46 коп.; в результате совершения оспариваемого зачёта и оспариваемого платежа был причинён вред кредиторам общества «Машиностроитель», поскольку должник был лишён возможности выполнения оплачиваемых работы, получения в конкурсную массу оплаты ранее произведённых им работ, а из конкурсной массы должника в адрес ответчика преимущественно перед иными кредиторами выбыли денежные средства на сумму, позволяющую погасить все требования, включённые в реестр (19 358 400 руб. 08 коп.).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.11.2018 (судья Конопелько Е.И.) заявление управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными действия общества «Машиностроитель» и общества «Уралвагонзавод» по зачёту встречных требований, оформленному в виде акта о прекращении взаимных обязательств от 15.05.2017 и акта сверки расчётов от 08.09.2017. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 определение суда первой инстанции от 19.11.2018 отменено в части удовлетворения заявления управляющего. В этой части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 18.03.2019, оставить в силе определение арбитражного суда от 19.11.2018.

Податель жалобы считает ошибочным, несоответствующим обстоятельствам дела вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые акты не повлекли изменения и прекращения правоотношений сторон. Кассатор ссылается на пункт 1 акта о прекращении взаимных обязательств от 15.05.2017, в котором его стороны установили, что в связи с окончанием 31.12.2016 действия договоров аренды помещений и оборудования, действия договора от 01.08.2011 № 4011/07 взаимной поставки продукции производственно-технического назначения, долг общества «Уралвагонзавод» по оплате работ в размере 1 077 899 руб. 46 коп. будет оплачен до 01.06.2017; кредиторская задолженность общества «Уралвагонзавод» перед обществом «Машиностроитель» в размере 1 077 899 руб. 46 коп. подтверждается данными бухгалтерского учёта и подписанным актом сверки взаимных расчётов, а составленным во исполнение пункта 1 акта от 15.05.2017 актом сверки от 08.09.2017 его стороны определили обязательства для формирования задолженности общества «Уралвагонзавод» перед обществом «Машиностроитель» в размере 1 077 899 руб. 46 коп., отразив в акте от 08.09.2017, что 1 077 899 руб. 46 коп. определяется как разница между обязательствами общества «Уралвагонзавод» перед обществом «Машиностроитель» за принятые товары и услуги и произведёнными обществом «Уралвагонзавод» за общество «Машиностроитель» платежами в пользу третьих лиц.

При этом, как указывает управляющий, после подписания спорных актов общество «Уралвагонзавод» не предъявляло требований к обществу «Машиностроитель» о возврате сумм, оплаченных обществом «Уралвагонзавод» третьим лицам за общество «Машиностроитель».

В этой связи кассатор считает, что стороны, подписывая акт от 15.05.2017 и связанный с ним акт сверки от 08.09.2017, провели зачёт по всем сложившимся между ними обязательствам в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – Гражданский кодекс) и именно на проведение зачёта была направлена их воля.

Общество «Уралвагонзавод» в письменных возражениях на кассационную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить постановление апелляционного суда без изменения и отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части отказа апелляционным судом в удовлетворении заявления управляющего о признании недействительными действий общества «Машиностроитель» и общества «Уралвагонзавод» по зачёту встречных требований, оформленному в виде акта о прекращении взаимных обязательств от 15.05.2017 и акта сверки расчётов от 08.09.2017. 

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене с оставлением в силе определения арбитражного суда первой инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Машиностроитель» и обществом «Уралвагонзавод» подписан акт о прекращении взаимных обязательств от 15.05.2017, в котором стороны установили, что в связи с окончанием 31.12.2016 действия договоров аренды помещений и оборудования, действия договора от 01.08.2011 № 4011/07 взаимной поставки продукции производственно-технического назначения, долг общества «Уралвагонзавод» по оплате работ в сумме 1 077 899 руб. 46 коп. будет оплачен до 01.06.2017.

Кредиторская задолженность общества «Уралвагонзавод» перед должником согласно абзацу второму пункта 1 акта о прекращении взаимных обязательств от 15.05.2017 установлена актом сверки расчётов в сумме 1 077 899 руб. 46 коп.

В акте сверки взаимных расчётов стороны определили размер встречных взаимных обязательств и установили, что по состоянию на 08.09.2017 имеется задолженность общества «Уралвагонзавод» в пользу общества «Машиностроитель» в размере 1 077 899 руб. 46 коп.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление управляющего, расценил акт о прекращении взаимных обязательств от 15.05.2017 и акт сверки взаимных расчётов от 08.09.2017 как зачёт взаимных требований сторон по всем обязательствам (по всем договорам), который произведён на сумму 4 048 709 руб. 13 коп. из расчёта 12 922 741 руб. 44 коп. (обороты за период) – 8 874 032 руб. 31 коп. (сальдо на 01.01.2017), и пришёл к выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, как сделки с предпочтением, совершённой после возбуждения дела о банкротстве должника.

Данный вывод сделан судом первой инстанции также с учётом последующего поведения общества «Уралвагонзавод» в рамках дела № А03-1204/2018 по иску общества «Машиностроитель» о взыскании задолженности по оплате работ по договору от 04.05.2016 № 1517187319352020120000867/1-27, где возражения ответчика против иска сводятся к отсутствию задолженности проведённым зачётом.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из того, что действия сторон по подписанию акта о прекращении взаимных обязательств от 15.05.2017 и акта сверки расчётов от 08.09.2017 не повлекли возникновения, изменения или прекращения правоотношений сторон, следовательно, они не могут оспариваться как сделки по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве 

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда несоответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Как установлено судами обеих инстанций и не оспаривалось сторонами спора в ходе его рассмотрения, на момент подписания акта о прекращении взаимных обязательств – 15.05.2017 у общества «Уралвагонзавод» перед обществом «Машиностроитель» имелась задолженность по различным, не связанным между собой сделкам (за принятые по различным сделкам товары и услуги), а у общества «Машиностроитель» имелась задолженность перед обществом «Уралвагонзавод» по договору аренды.

Так, в пункте 1 акта от 15.05.2017 дословно прописано, что в связи с окончанием 31.12.2016 действия договоров аренды помещений и оборудования, действия договора от 01.08.2011 № 4011/07 взаимной поставки продукции производственно-технического назначения долг общества «Уралвагонзавод» по оплате работ в сумме 1 077 899 руб. 46 коп. будет оплачен до 01.06.2017; кредиторская задолженность общества «Уралвагонзавод» перед обществом «Машиностроитель» в размере 1 077 899 руб. 46 коп. подтверждается данными бухгалтерского учёта и подписанным актом сверки взаимных расчётов.

Составленным во исполнение пункта 1 акта от 15.05.2017 актом сверки расчётов от 08.09.2017 его стороны определили обязательства для формирования задолженности общества «Уралвагонзавод» перед обществом «Машиностроитель» в размере 1 077 899 руб. 46 коп., отразив в акте от 08.09.2017, что 1 077 899 руб. 46 коп. определяется как разница между обязательствами общества «Уралвагонзавод» перед обществом «Машиностроитель» за принятые товары и услуги и произведёнными обществом «Уралвагонзавод» за общество «Машиностроитель» платежами в пользу третьих лиц.

Таким образом, действия сторон по подписанию акта от 15.05.2017 и акта сверки от 08.09.2017 фактически были направлены на проведение зачёта встречных взаимных требований, сложившихся у сторон по различным сделкам, и выведение конечного сальдо задолженности.

После подписания спорных актов общество «Уралвагонзавод» не предъявляло требований к обществу «Машиностроитель» о возврате сумм, уплаченных обществом «Уралвагонзавод» третьим лицам за общество «Машиностроитель».

Следовательно, вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые акты не повлекли изменения и прекращения правоотношений сторон, не соответствует обстоятельствам спора.

Подписывая акт от 15.05.2017 и связанный с ним акт сверки от 08.09.2017, стороны провели зачёт по всем сложившимся между ними обязательствам в порядке статьи 410 Гражданского кодекса и именно на проведение зачёта была направлена их воля.

Зачёт был проведён после возбуждения дела о банкротстве общества «Машиностроитель» при наличии у него неисполненных обязательств перед другими кредиторами.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Таким образом, основанием недействительности сделки по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве являются следующие обстоятельства: 

- наличие неисполненного обязательства должника перед одним из кредиторов;

- прекращение (исполнение) обязательства уплатой денег, передачей вещей или иным способом (зачёт, отступное и т.п.);

- преимущественное удовлетворение обязательства в результате такого исполнения одного из кредиторов по сравнению с другими кредиторами.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Руководствуясь вышеприведёнными нормами права, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о наличии в оспариваемых действиях сторон признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, как сделки с предпочтением, совершённой после возбуждения дела о банкротстве.

Неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены постановления и оставления в силе определения суда первой инстанции.

Понесённые обществом «Машиностроитель» судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 3 000 руб. подлежат взысканию с общества «Уралвагонзавод» по правилам статьи 110 АПК РФ.

Исполнительный лист надлежит выдать Арбитражному суду Алтайского края в соответствии с частью 2 статьи 319 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 по делу № А03-6911/2017 отменить. Оставить в силе определение Арбитражного суда Алтайского края от 19.11.2018 по настоящему делу.

Взыскать с акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского в пользу общества с ограниченной ответственностью «Машиностроитель» 3 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                           О.В. Кадникова

 

Судьи                                                                                        М.Ю. Бедерина

 

                                                                                                   Н.В. Мелихов