Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-13876/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 марта 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Мельника С.А.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Молочная река» ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 04.09.2023 (судья Терехин А.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 (судьи Дубок О.В., Горбунова Е.А., Целых М.П.) по делу № А46-13876/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Молочная река» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Молочная река» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Кондитер Хлеб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Алкотрейд 102», общество с ограниченной ответственностью «ПоволжьеРитейл», общество с ограниченной ответственностью «Ангара Трейд», общество с ограниченной ответственностью «Средняя Волга Трейд», общество с ограниченной ответственностью «СмартЛогистик», общество с ограниченной ответственностью «Оренбург Ритейл Групп», общество с ограниченной ответственностью «Приволжье Трейд».

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Молочная река» (далее – общество «Молочная река», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кондитер Хлеб» (далее – общество «Кондитер Хлеб», ответчик) о признании недействительным договора уступки прав требования от 27.01.2022 (далее – договор уступки), применении последствий его недействительности в виде восстановления прав требования должника к обществам с ограниченной ответственностью «Алкотрейд 102», «ПоволжьеРитейл», «Ангара Трейд», «Средняя Волга Трейд», «СмартЛогистик», «Оренбург Ритейл Групп», «Приволжье Трейд», восстановлении задолженности общества «Молочная река» перед обществом «Кондитер хлеб».

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.09.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, судами не учтено, что оспариваемый договор заключён с целью вывода актива должника (денежных средств) в преддверии его банкротства, в результате совершения сделкиответчик в условиях предпочтительности получил ликвидный актив должника; о заинтересованности сторон свидетельствуют обстоятельства длительности правоотношений по поставке товара, предоставления участником кредитора ФИО3 займов должнику и приобретения обществом «Кондитер Хлеб» у общества «Молочная река» двух товарных знаков.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом «Молочная река» (цедент) и обществом «Кондитер Хлеб» (цессионарий) заключён договор уступки, по условиям которого цедент в счёт погашения своей задолженности перед цессионарием по договору поставки от 07.06.2021 № 241 (далее – договор поставки), уступает последнему право требования в полном объёме, а цессионарий принимает требования (права) к должникам по договорам поставки продовольственных товаров, заключённых должником с контрагентами:

- от 30.10.2020 № П/20-283/2 (общество с ограниченной ответственностью «Алкотрейд 102»);

- от 15.11.2019 № П/19-969/2 (общество с ограниченной ответственностью «Поволжье Ритейл»);

- от 25.06.2020 № АТ-ПД/112 (общество с ограниченной ответственностью «Ангара Трейд»);

- от 10.03.2021 № П/21-10 (общество с ограниченной ответственностью «Средняя Волга Трейд»);

- от 20.02.2019 № П/СЛ-42 (общество с ограниченной ответственностью «СмартЛогистик»);

- от 17.05.2021 № ОРГ/21-52 (общество с ограниченной ответственностью «Оренбург Ритейл Групп»);

- от 04.03.2021 № ДП-11/20 (общество с ограниченной ответственностью «Приволжье Трейд»).

Сумма уступаемого требования составляет 2 696 579,79 руб., на дату уступки права требования задолженность общества «Молочная река» перед обществом «Кондитер Хлеб» по договору поставки уменьшается до 5 468789,42 руб. (пункты 1.4, 1.5 договора уступки).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 22.06.2022 по делу № А46-1916/2022 с общества «Молочная река» в пользу общества «Кондитер Хлеб» (исковое заявление подано в суд 04.02.2022) взыскана задолженность по договору поставки в сумме 5 676 397,89 руб.

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.01.2023 общество «Молочная река» признано банкротом, введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурным управляющим утверждён ФИО2

На дату заключения договора уступки у общества «Молочная река» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: обществами с ограниченной ответственностью «Сибвесттрейд» (456 000 руб.), «Система Плюс» (113 714,84 руб.), «ТК «АНДА» (900 600 руб.), «Юнивак» (1 156 770,91 руб.), «Снабжение» (89 680 руб.);  акционерным обществом Фирма «Кайрос» (5 703 981,80 руб.); публичным акционерным обществом «Банк ВТБ» (7 303 540,63 руб.), акционерным обществом «Акута» (243 162,50 руб.), Федеральной налоговой службой (273 659,06 руб.).

Согласно финансовому анализу, подготовленному конкурсным управляющим 08.08.2023, в конце анализируемого периода (2019-2021 годы) общество «Молочная река» являлось финансово неустойчивым.

Полагая, что договор уступки заключён в условиях неплатёжеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов, повлёк преимущественное удовлетворение требований ответчика, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, указав в качестве правового основания пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК  РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, приняв во внимание вступивший в законную силу судебный акт, исходил из обстоятельств реальности правоотношений сторон, добросовестности их действий, отсутствия документального подтверждения их аффилированности, заключения спорного договора с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд отметил, что в настоящее время общество «Конжитер Хлеб» не получило в полном объёме удовлетворение требований на сумму 2 696 579,79 руб. от дебиторов должника, на рассмотрении арбитражных судов находятся его иски к обществам о взыскании уступленной задолженности: «Оренбург Ритейл Групп» (дело № А47-14716/2022), «Ангара Трейд» (дело № А19-20791/2022), «Алкотрейд 102» (дело № А07- 29856/2022), «Приволжье Трейд» (дело № А43-30631/2022), что также свидетельствует об отсутствии признаков вредоносности спорного договора.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно принял во внимание, что участник общества «Кондитер Хлеб» - ФИО3 признаками заинтересованного лица, предусмотренными статьей 19 Закона о банкротстве, не обладает, уступка прав требования совершена во исполнение реальных обязательств должника по договору поставки, сделка не является безвозмездной.

Суд округа с учётом установленных обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как верно отмечено судами, оспариваемая сделка совершена 27.01.2022, при этом производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Молочная река» возбуждено 20.10.2022, в связи с чем договор уступки заключён за пределами периода, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия заключённых между сторонами договоров, приняв во внимание вступивший в законную силу судебный акт, отсутствие надлежащего документального подтверждения аффилированности сторон, осведомлённости ответчика о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, суды установили, что договор уступки по существу не повлёк за собой выбытие имущества из конкурсной массы, а сократил итоговый размер реальных обязательств должника перед обществом «Кондитер Хлеб» (не повлёк за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов).

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказаны и судами не установлены злоупотребление сторонами своими правами, заведомо противоправная цель совершения сделки.

Отклоняя утверждение конкурсного управляющего о наличии фактической аффилированности ответчика к должнику, суды установили, что обстоятельства заключения должником договоров займа и договоров об отчуждении исключительных прав на товарные знаки с участником общества «Кондитер Хлеб» не являются достаточными для установления в отношении ответчика статуса как аффилированного, так и контролирующего должника лица, не представлено документального подтверждения заключения сделок на условиях, не доступных иным контрагентам, возможности у ответчика влиять на хозяйственную деятельность должника.

Оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ судами не установлено, конкурсным управляющим не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание изложенное, суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд округа полагает, что материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и применённым нормам материального права.

По существу, доводы заявителя кассационной жалобы повторяют его позицию, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, и в силу положений статей 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 04.09.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу № А46-13876/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Молочная река» в доход федерального бюджета 3 000 руб.  государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                         Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                                       С.А. Мельник

 

ФИО1