ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.04.2025

Дело № А41-50119/2023

Резолютивная часть постановления объявлена  17.04.2025

Полный текст постановления изготовлен  25.04.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Каменецкого Д.В., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Витязь»: ФИО1, дов. от 24.11.2024,

от ФИО2: ФИО3, дов. от 11.03.2024,

ФИО4 – лично, паспорт, 

рассмотрев 17 апреля 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Витязь»

на определение Арбитражного суда Московской области 

от 21 октября 2024 года

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда 

от 16 января 2025 года (№10АП-23258/2024)

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделок должника с ФИО5 недействительными,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Витязь»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 13.09.2023 общество с ограниченной ответственностью «Витязь» (далее – ООО «Витязь», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6. 

           Конкурсный управляющий ООО «Витязь» ФИО6 обратился в Арбитражный суд Московской области со следующими требованиями: признать недействительной сделкой перечисления по платежным поручениям № 52 от 27.09.2018 на сумму 364 205 руб.; № 86 от 29.10.2018 на сумму 343 208 руб., № 88 от 29.10.2018 на сумму 182 790 руб., № 108 от 03.07.2019 на сумму 153 260 руб.; № 85 от 11.06.2018 на сумму 47 392 руб., совершенные ООО «Витязь» в пользу  ИП ФИО5; применить последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО5 в пользу конкурсной массы ООО «Витязь» денежные средства в размере 1 090 855 руб. 

           Определением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

           С выводами судов первой и апелляционной инстанций конкурсный управляющий ООО «Витязь» не согласился, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

           В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что судами неверно распределено бремя доказывания, и именно ответчику ИП ФИО5 следовало представить суду доказательства, опровергающие заявленные конкурсным управляющим требования. Полагает, что платежи представляют собой безвозмездный вывод активов ООО «Витязь».

           В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Витязь» поддержал доводы кассационной жалобы, просил об отмене судебных актов.

ФИО4, принявший участие в заседании посредством «веб-конференции» (онлайн),  поддержал доводы конкурсного управляющего. 

Представитель ФИО2 судебные акты просил оставить без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Судами установлено, что в период с 27.09.2018 по 03.07.2019 ООО «Витязь» с расчетного счета № 

<

***>, открытому в АО «ЮниКредит Банк», перечислило ФИО5 денежные средства в общей сумме 1 090 855 руб.

Полагая, что данные платежи являются недействительными мнимыми сделками, совершенными со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий ООО «Витязь» ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением.

Судами установлено, что производство по делу о банкротстве ООО «Витязь» было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2023, оспариваемые платежи в пользу ФИО5 совершены в период с 27.09.2018 по 03.07.2019, то есть за пределами периода подозрительности, закрепленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом оснований полагать, что оспариваемые платежи совершены со злоупотреблением правом, либо пороки их совершения соответствуют основаниям недействительности, установленным ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имелось, соответствующих доказательств в материалы дела представлено не было.

Апелляционным судом также отмечено, что заявителем не представлено доказательств наличия у ООО «Витязь» признаков неплатежеспособности в период совершения оспариваемых платежей, что могло свидетельствовать о наличии противоправной цели сторон сделки по выводу имущества должника.

Как разъяснено в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судам следует иметь ввиду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 и др.).

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Согласно пунктам 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской 4 Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Бремя доказывания обстоятельств, противоположных заявленным конкурсным управляющим, подлежало бы возложению на ответчика по данному обособленному спору при наличии признаков аффилированности ответчика и должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 и другие). В данном же споре афиллированность, в том числе фактическая, не была доказана. ООО «Витязь» и ФИО5 заинтересованными по отношению друг к другу лицами не являются, сложившиеся между ними правоотношения не выходят за пределы хозяйственной деятельности общества и его контрагента.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов по оспариваемым платежным операциям в связи с неисполнением бывшим руководителем ООО «Витязь» обязанности по их передаче управляющему не может свидетельствовать о незаконности рассматриваемых платежей и наличии оснований для возложения на контрагента должника негативных последствий неправомерных действий (бездействия) руководителя должника.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Направление дела на новое рассмотрение с целью повторного предоставления лицу, участвующему в деле, процессуального права на представление доказательств и заявления новых доводов противоречит правовой определенности и положениям части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. 

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2025 года по делу № А41-50119/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Витязь» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 50 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                   Н.С. Калинина

Судьи:                                                                                               Д.В. Каменецкий

                                                                                               Ю.В. Трошина