ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А55-30182/2017

г. Самара

09 октября 2018 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 04 октября 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2018 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 октября 2018 года в зале № 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "УралТехРесурс" на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 июня 2018 года по делу №А55-30182/2017 (судья Каленникова О.Н.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью "УралТехРесурс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 859 677 руб. 13 коп., 

третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «АЛЬФАТЭК», 

и по иску Общества с ограниченной ответственностью "Новая жизнь",

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "УралТехРесурс",

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Альфатек»,

об оспаривании договора о переводе долга,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УралТехРесурс" о взыскании 859 677 руб. 13 коп., в том числе: 718 148 руб. - задолженность за выполненные работы по договору № 000005/16 от 01.02.2016, 141 529 руб. 13 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2017 по 31.10.2017, с последующим начислением процентов, начиная с 01.11.2017 до полной оплаты суммы основного долга по договору. Также истец просил взыскать с ответчика частично оплаченные расходы на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований, принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 13.12.2017).

В рамках дела №А55-992/2018 общество с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УралТехРесурс" о признании ничтожным перевода долга по договору № 000005/16 от 01.02.2016 на основании соглашения от 09.06.2017.

Определением суда от 19.03.2018 по делу №А55-992/2018 объединены в одно производство дела №А55-992/2018 и № А55-30182/2017 для совместного рассмотрения в деле № А55-30182/2017.

Определением от 18.04.2018 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью «Альфатек» по иску общества с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" к обществу с ограниченной ответственностью "УралТехРесурс" о признании ничтожным перевода долга по договору № 000005/16 от 01.02.2016 на основании соглашения от 09.06.2017, исключив его из числа третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 июня 2018 года, по делу №А55-30182/2017 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" к обществу с ограниченной ответственностью "УралТехРесурс" о взыскании 859 677 руб. 13 коп. удовлетворено. С общества с ограниченной ответственностью "УралТехРесурс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" взыскано  859 677 руб. 13 коп., в том числе: 718 148 руб. - задолженность за выполненные работы по договору о возмездном оказании транспортных услуг № 000005/16 от 01.02.2016, 141 529 руб. 13 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2017 по 31.10.2017, с последующим начислением процентов, начиная с 01.11.2017 до полной оплаты суммы основного долга по договору, а также 20 194 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины и 50 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" к обществу с ограниченной ответственностью "УралТехРесурс", обществу с ограниченной ответственностью «Альфатек» о признании ничтожной сделки перевода долга по договору № 000005/16 от 01.02.2016 на основании соглашения от 09.06.2017 отказано.

С общества с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана госпошлина по иску в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО "УралТехРесурс" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" (исполнителем) и обществом с ограниченной ответственностью "УралТехРесурс" (заказчиком) 01.02.2016 был заключен договор №000005/16 возмездного оказания транспортных услуг, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство на предоставление услуг транспорта с экипажем. Техника предоставляется исполнителем в техническом состоянии, подготовленном для целевого использования.

Согласно п. 1.2 договора №000005/16от 01.02.2016 услуги предоставляются на основании заявок заказчика, произведенных в устной форме, письменно направленных на указанный в договоре электронный адрес исполнителя либо факсимильно.

В пункте 1.5 договора №000005/16от 01.02.2016 стороны указали, что заказчик имеет право в одностороннем порядке без согласия исполнителя переуступить сумму долга по договору третьему лицу. С момента заключения договора о переуступке права между заказчиком и третьим лицом обязательство по выплате долга возлагается на третье лицо.

В разделе 2 договора сторонами согласована стоимость работ и услуг: расчет оплаты услуг по договору производится исходя из тарифов на пользование Техники, из расчета 1 машино-часа работы Техники, при условии исправного состояния Техники и работоспособности экипажа. 

Основанием для выставления счета на оплату служат данные, правильно оформленного путевою листа с указанием в нем всех данных в соответствии с действующим законодательством РФ. 

Путевой лист должен быть подписан уполномоченным представителем Заказчика, полномочия которого должны быть подтверждены уверенностью. 

Тарифы на использование Техники вступают в силу с момента подписания Договора и действуют до завершения срока действия Договора. 

Оплата по настоящему Договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя посте проверки результатов работы по договору в ходе, которой устанавливается факт отступления от условий договора, либо соблюдение условий. Продолжительность проверки не может превышать 20 рабочих дней с момента предъявления путевых листов, актов выполненных работ, а также счета на оплату. Тарифы 1 машино-часа но настоящему договору устанавливается «Приложением №1».

Заказчик указывает в путевом листе количество машино-часов исходя из времени занятости в работе транспорта. Путевые листы, подписанные неуполномоченным представителем от имени Заказчика, либо имеющие исправления, являются недействительными и не служат основанием для оплаты.

Согласно п. 6.1 договора №000005/16 от 01.02.2016 оплата услуг производится перечислением денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 90 дней после проведения проверки качества оказанных услуг согласно п. 2.1.2.

Во исполнение принятых на себя обязательств, истец оказал транспортные услуги на общую сумму 3 202 053 руб. 01 коп., о чем свидетельствуют двусторонние акты выполненных работ (оказанных услуг) №№7 от 29.02.2016, 8 от 31.03.2016, 9 от 31.03.2016, 12 от 30.04.2016, 13 от 30.04.2016, 16 от 31.05.2016, 17 от 31.05.2016, 18 от 31.05.2016, 21 от 30.06.2016, 22 от 30.06.2016, 25 от 31.07.2016, 27 от 31.07.2016, 28 от 31.08.2016, 29 от 31.08.2016, 31 от 31.08.2016, 32 от 30.09.2016, 33 от 30.09.2016, 34 от 30.09.2016, 35 от 31.10.2016, 36 от 31.10.2016, а также двусторонние карточки учета работы автотранспорта за соответствующий период, подтверждающие объем оказанных услуг.

Истец указал, что ответчик платежными поручениями №№00352 от 10.06.2016, 00378 от 17.06.2016, 00425 от 30.06.2016, 2304 от 05.07.2016, 2307 от 12.07.2016, 00477 от 25.07.2016, 00520 от 04.08.2016, 00536 от 11.08.2016, 00599 от 26.08.2016, 00623 от 08.09.2016, 00682 от 27.09.2016, 2360 от 28.09.2016, 2383 от 13.10.2016, 00797 от 28.10.2016, 00844 от 09.11.2016, 00930 от 25.11.2016, 01074 от 21.12.2016, 00029 от 18.01.2017, 00042 от 20.01.2017, 00052 от 26.01.2017, 00089 от 02.02.2017, 00122 от 22.02.2017, 00209 от 05.04.2017, 411 от 02.06.2017, оплатил оказанные ему транспортные услуги на общую сумму 2 302 950 руб. 51 коп.

Одновременно истец указал, что между обществом с ограниченной ответственностью «Преображение» (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «УралТехРесурс» (цессионарий) 21.12.2016 был заключен договор уступки прав (цессии), по которому цедент уступил цессионарию свое право требования к должнику (обществу с ограниченной ответственностью «Новая жизнь») в сумме 180 954 руб. 50 коп.

Истец пояснил, что сумму в размере 180 954 руб. 50 коп. по договору цессии от 21.12.2016 он включил в сумму оплаты в рамках настоящего иска, таким образом, со стороны ответчика всего произведено оплат на сумму 2 483 905 руб. 01 коп.

Отсутствие своевременной оплаты обязательств по договору №000005/16 от 01.02.2016 в сумме 718 148 руб. (3 202 053руб. 01 коп. - 2 483 905 руб. 01 коп.) послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

На претензию истца от 13.06.2017 исх. №18, врученную 16.06.2017, ответчик в письме исх. 173м от 11.07.2017 сообщил, что принимая во внимание п. 1.5 договора №000005/16 от 01.02.2016, между обществом с ограниченной ответственностью «УралТехРесурс» и обществом с ограниченной ответственностью «Альфатек» 09.06.2017 было заключено соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору №000005/16 от 01.02.2016, в связи с чем все требования по договору №000005/16 от 01.02.2016 должны быть направлены обществу с ограниченной ответственностью «Альфатек».

С учетом позиции ответчика, выраженной в ответе на претензию истца 13.06.2017 исх. №18 о том, что все требования по договору №000005/16 от 01.02.2016 должны быть направлены к обществу с ограниченной ответственностью «Альфатек», поскольку 09.06.2017 общество с ограниченной ответственностью «УралТехРесурс» уступило обществу с ограниченной ответственностью «Альфатек» свои обязанности по договору №000005/16 от 01.02.2016, истец обратился в арбитражный суд с иском (дело №А55-992/2018) о признании ничтожной сделки перевода долга по договору № 000005/16 от 01.02.2016 на основании соглашения от 09.06.2017.

Определением суда от 19.03.2018 по делу №А55-992/2018 объединены в одно производство дела №А55-992/2018 и № А55-30182/2017 для совместного рассмотрения в деле № А55-30182/2017.

Обращаясь с требованием о признании ничтожной сделки перевода долга по договору № 000005/16 от 01.02.2016 на основании соглашения от 09.06.2017, истец, извещенный о состоявшейся уступке прав и обязанностей в соответствии с уведомлением, представленным в дело, указал, что п. 1.5 договора № 000005/16 от 01.02.2016, предусматривающий, что заказчик имеет право в одностороннем порядке без согласия исполнителя переуступить сумму долга по договору третьему лицу, ущемляет права общества с ограниченной ответственностью «Новая жизнь» и влечет злоупотребление правом, поскольку согласие кредитора является обязательным условием соглашения о переводе долга.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 632, 309, 310, 621, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано первые исковые требования удовлетворил, второй иск оставил без удовлетворения в силу следующего.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что анализ условий подписанного сторонами договора №000005/16 от 01.02.2016 позволяет его квалифицировать в качестве договора аренды транспортного средства с экипажем. 

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции неоднократно предлагалось лицам, участвующим в деле, представить оспариваемое соглашение от 09.06.2017 о переводе долга по договору № 000005/16 от 01.02.2016.

Однако в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное соглашение в материалы дела представлено не было.

Обществом с ограниченной ответственностью «Новая жизнь» были даны пояснения о том, что данное соглашение у истца отсутствует, со стороны ответчика и третьего лица (Общества с ограниченной ответственностью «Альфатек») ему не направлялось.

Таким образом, со ссылкой на нормы статей 9, 65, 71, 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные доказательства суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истцом не доказан факт существования оспариваемого соглашения от 09.06.2017, поскольку, несмотря на неоднократные предложения суда, истцом и ответчиками такое соглашение представлено не было, в связи с чем оснований для удовлетворения требований общества с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" к обществу с ограниченной ответственностью "УралТехРесурс", обществу с ограниченной ответственностью «Альфатек» о признании ничтожной сделки перевода долга по договору № 000005/16 от 01.02.2016 на основании соглашения от 09.06.2017 обоснованно отказано.

Исходя из отсутствия доказательств сделки о переводе долга, суд считает не состоявшейся замену должника в обязательстве.

Таким образом, факт оказания услуг по договору №00005/16 от 01.02.2016 и их стоимость подтверждена истцом представленными двухсторонними актами об оказании услуг и карточками учета работы автотранспорта за соответствующий период, подписанными ответчиком - Обществом с ограниченной ответственностью «УралТехРесурс» без возражений и скрепленными печатями организаций.

Данные доказательства подтверждают наличие у ответчика задолженности по договору о возмездном оказании транспортных услуг № 000005/16 от 01.02.2016 в заявленном размере: 718 148 руб.

Так суд первой инстанции верно отметил, что действующим гражданским законодательством Российской Федерации установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между хозяйствующими субъектами. Для отказа от оплаты у заказчика должны быть обоснованные причины, предусмотренные законом. 

Между тем, из материалов дела не усматривается наличие оснований, которые позволяли бы ответчику не производить отплату за оказанные услуги.

При этом ответчик наличие непогашенной задолженности по договору №000005/16 от 01.02.2016 перед истцом в заявленной в иске сумме надлежащим образом не опроверг, доказательств погашения долга в материалы дела не представил, в связи с чем, оценка требований истца правомерно осуществлена судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому, риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса).

При указанных обстоятельствах, требования истца о взыскании 718 148 руб. - задолженности за выполненные работы по договору о возмездном оказании транспортных услуг № 000005/16 от 01.02.2016, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Неисполнение ответчиком надлежащим образом обязательств по оплате оказанных ему транспортных услуг явилось основанием для обращения истца с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 141 529 руб. 13 коп. за период с 30.11.2016 по 31.10.2017.

Ответчик не представил доказательств исполнения денежного обязательства по договору № 000005/16 от 01.02.2016 в соответствии с его условиями, поэтому начисление истцом процентов на сумму непогашенной задолженности суд верно счел правомерным, отвечающим требованиям ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой уплата процентов должником кредитору предусмотрена в качестве меры гражданско-правовой ответственности за нарушение денежного обязательства, и арифметически произведенным верно, в связи с чем требование о взыскании 141 529 руб. 13 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2016 по 31.10.2017 также правомерно удовлетворено судом.

При этом правомерен вывод суда первой инстанции о том, что не подлежит удовлетворению заявленное ООО «Альфатек» ходатайство об уменьшении размера процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в силу указанной нормы такое ходатайство может быть заявлено ответчиком по иску, однако ООО «Альфатек» в рамках иска о взыскании задолженности ответчиком не является, а привлечено в качестве третьего лица.

Истец просил отнести на ответчика расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. 

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 20 Информационного письма от 13.08.2004 г. N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указал, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 г. №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, в подтверждение понесенных судебных расходов заявителем представлены: соглашение №31 от 10.10.2017, заявка-поручение от 09.10.2017, квитанции от 10.10.2017 на сумму 25 000 руб., от 02.12.2017 на сумму 25 000 руб.

Рассматривая вопрос о возмещении расходов на оплату услуг представителя, суд верно учел представленные ответчиком документы по двум искам, характер спора, степень сложности дела, время, необходимое для подготовки и участия в рассмотрении дела, объем выполненных представителем работ, разумность уплаченной суммы, подготовку документов в обоснование иска, участие представителя истца в судебных заседаниях в количестве 5 заседаний. Также судом обоснованно приняты во внимание сложившиеся в регионе цены на юридические услуги подобного рода.

Со ссылкой на нормы статей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установленных обстоятельств дела требования истца о возмещении расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Ссылка заявителя жалобы на то, что истец обратился с требованием к ООО «УралТехСервис» , однако ответчик  не имеет никакого отношения к данной организации несостоятельна, поскольку указанная ошибка была обнаружена и исправлена судом первой инстанции и истцом, что подтверждается материалами дела.

Утверждение заявителя жалобы о замене должника в обязательстве несостоятельно, поскольку в материалах дела отсутствует и не представлено соглашение о переводе долга от 09.06.2017г. 

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для частичного удовлетворения требований.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 22 июня 2018 года по делу №А55-30182/2017, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 22 июня 2018 года по делу №А55-30182/2017 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралТехРесурс" - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий           С.Ш. Романенко 

Судьи                               Н.Ю. Пышкина

 

                                                                                                                         Е.А. Терентьев