﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 ноября 2021 года

Дело №

А56-249/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А., судей Бобарыкиной О.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Энергопроф» Царьковой Д.В. (доверенность от 01.11.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Фасэнергомаш» Шило А.А. (доверенность 11.03.2021), 

рассмотрев 18.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фасэнергомаш» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по делу № А56-249/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Энергопроф», адрес: 25371, Москва, Волоколамское шоссе, дом 114, корпус 2, строение 2, помещение 3, ОГРН 1177746881388, ИНН 7719471474 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фасэнергомаш», адрес: 197229, Санкт-Петербург, улица Красных партизан, дом 10, корпус 1, литера А, ОГРН 1127847246504, ИНН 7814535512 (далее – ООО «Фасэнергомаш»), о взыскании 4 607 508 руб. в счет компенсации расходов в связи с некачественной поставкой товара и об обязании демонтировать и вывезти газовые генераторы с объекта общества с ограниченной ответственностью «Аксиома» (далее – ООО «Аксиома»), расположенного по адресу: Ульяновская область, город Дмитровград, улица Чкалова, дом 47/4.

Решением от 30.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.07.2021, иск удовлетворен в части взыскания с ООО «Фасэнергомаш» в пользу Компании 4 492 048 руб.; в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней ООО «Фасэнергомаш», ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 30.03.2021 и постановление от 21.07.2021 в части взыскания с него 4 492 048 руб., дело в указанной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как полагает податель жалобы, судебные акты по делу № А40-4327/2019 не создавали никаких прав и обязанностей для ООО «Фасэнергомаш»; предметом заявленных требований в рамках названного дела является ненадлежащее исполнение обязательств по договору поставки от 29.05.2019 № 196 (далее – Договор № 196), участником которого ООО «Фасэнергомаш» не является; довод о произведенной постановлением Девятого апелляционного суда от 04.09.2019 по делу № А40?4327/2019 замене ответчика -  общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоПроф» (далее – ООО «ЭнергоПроф») на его правопреемника – Компанию не  правомерен; к спорным правоотношениям не подлежат применению нормы права об уступке прав требования со ссылкой на соглашение о переводе обязательств от 13.06.2019 (далее – Соглашение); суды необоснованно отклонили довод ООО «Фасэнергомаш» о ничтожности названного соглашения; судами не дана правовая оценка Соглашению; суд первой инстанции необоснованно не принял к производству встречный иск ООО «Фасэнергомаш». 

В отзыве на кассационную жалобу Компания, ссылаясь на необоснованность приведенных в них доводов, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Фасэнергомаш» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «ЭнергоПроф» (дилер) и ООО «Фасэнергомаш» (поставщик) 17.06.2016 заключили дилерский договор № F16/069 (далее – Дилерский договор), согласно которому поставщик обязался поставлять, а дилер принимать и оплачивать товары в соответствии с условиями названного договора.

В силу пункта 1.2.1 Дилерского договора дилером по нему является субъект предпринимательской деятельности, который регулярно закупает товар у поставщика с целью его последующей перепродажи.

Согласно пункту 1.2 Дилерского договора наименование, количество и ассортимент поставляемых товаров определяются сторонами в спецификациях к данному договору и/или товарных накладных, являющихся его неотъемлемой частью. Общий ассортиментный список поставляемых товаров приведен в прейскуранте (прайс-листе поставщика).

На основании коммерческого предложения от 09.02.2018 № 0045 ООО «ЭнергоПроф» (поставщик) и ООО «Аксиома» (покупатель) 27.02.2018 заключили Договор № 196, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставить покупателю, а последний - принять и оплатить продукцию, указанную в счетах, накладных.

Цена, номенклатура и комплектация продукции согласовываются сторонами в спецификациях (пункт 1.2 Договора № 196).

Согласно пункту 2.2 Договора № 196 поставщик гарантирует, что качество поставляемой продукции соответствует требованиям стандартов и технических условий.

Во исполнение условий Договора № 196 ООО «ЭнергоПроф» поставлен товар – 2 газовых генератора ФАС 150-З/Р и 2 ЗИП комплекта для ГПУ ФАС 150?З/Р общей стоимостью 4 492 048 руб.

Денежные средства за поставленный товар перечислены ООО «ЭнергоПроф» в полном объеме.

Ненадлежащее качество поставленного оборудования явилось основанием для обращения ООО «Аксиома» в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «ЭнергоПроф» 4 492 048 руб. за поставленный некачественный товар. 

В ходе рассмотрения дела № А40-45327/19-58-419 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Фасэнергомаш» как производитель спорного оборудования.

Решением от 05.06.2019 по делу № А40-45327/19-58-419 с ООО «ЭнергоПроф» в пользу ООО «Аксиома» взыскано 4 492 048 руб. стоимости некачественного товара.

ООО «ЭнергоПроф» (должник), Компания (новый должник) и ООО «Аксиома» (кредитор) 13.06.2019 заключили Соглашение, в соответствии с которым должник с согласия кредитора при условии полного расчета передал, а новый должник принял на себя в полном объеме его права и обязанности по Договору № 196 и решению Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2019 по делу № А40?45327/2019.

Компания в соответствии с пунктом 2.3 Соглашения уплатила ООО «Аксиома» 4 492 048 руб. по платежным поручениям от 17.06.2019 № 3517, от 24.06.2019 № 3681, от 01.07.2019 № 3873, от 08.07.2019 № 4087, от 15.07.2019 № 4270, от 22.07.2019 № 4443.

Письмом от 17.06.2019 № 1021-1 ООО «ЭнергоПроф» уведомило ООО «Фасэнергомаш» о состоявшейся уступке права требования, указав, что новым кредитором является Компания.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Фасэнергомаш» на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2019 по делу № А40?45327/2019 Компания заявила ходатайство о замене ООО «ЭнергоПроф» его правопреемником, ссылаясь на заключенное Соглашение.

Постановлением Девятого апелляционного суда от 04.09.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.12.2019 по делу № А40-43752/2019, произведена замена ответчика – ООО «ЭнергоПроф» его правопреемником - Компанией; решение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2019 оставлено без изменения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 26.03.2020 № 305?ЭС20-2953 отказано в передаче кассационной жалобы ООО «Фасэнергомаш» на решение от 05.06.2019, постановление апелляционного суда от 04.09.2020 и постановление суда кассационной инстанции от 10.12.2019 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020 по делу № А40-45327/2019 в пользу ООО «Аксиома» с ООО «ЭнергоПроф» взыскано 70 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя и с ООО «Фасэнергомаш» - 50 000 руб.

Компания, руководствуясь Соглашением, перечислила ООО «Аксиома» 70 000 руб. судебных расходов, взысканных названным определением суда. 

Компания, ссылаясь на Соглашение, направила ООО «Фасэнергомаш» требование от 16.11.2020 № 1224/ИЭПЮ, в котором просила возместить 4 607 508 руб. расходов за поставленный некачественный товар, а также демонтировать и увезти спорное оборудование с объекта ООО «Аксиома».

Неисполнение требований претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования Компании обоснованными в части взыскания 4 492 048 руб., в остальной части в иске отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение от 30.03.2021 без изменения.

Решение от 30.03.2021 и постановление от 21.07.2021 обжалуются в удовлетворенной части.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору.

Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (пункт 1 статьи 476 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного кодекса.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

При недоказанности одного из указанных обстоятельств иск о возмещении убытков не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела № А40-45327/2019 установлены факт поставки ООО «Аксиома» поставщиком ООО «Энергопроф» товара ненадлежащего качества и сумма компенсации покупателю такого оборудования. Также судом дана оценка заключенному Соглашению. ООО «Фасэнергомаш» принимало участие в рассмотрении данного дела, однако названное соглашение не оспаривало.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

Поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40?45327/2019 установлено, что убытки ООО «Аксиома» вызваны поставкой ООО «Энергопроф» некачественного товара по Договору № 196, изготовителем которого является ООО «Фасэнергомаш», что не оспаривается последним, с учетом возмещения Компанией в рамках Соглашения понесенных ООО «Аксиома» убытков, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности причинно-следственной связи между допущенным ООО «Фасэнергомаш» правонарушением и возникшими убытками Компании.

При таком положении следует признать, что иск в указанной части судами удовлетворен правомерно.

Несогласие с установленными обстоятельствами сводится к оспариванию произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценки доказательств и не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Доводы подателя жалобы о недействительности Соглашения был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получил надлежащую правовую оценку и правомерно отклонен ими.

Определением суда от 30.03.2021 по настоящему делу встречный иск ООО «Фасэнергомаш» о признании недействительным Соглашения возвращен на основании части 4 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ООО «Фасэнергомаш» не лишено было возможности обжаловать данное определение в апелляционном порядке, однако своим правом не воспользовалось. Кроме того как пояснил суд первой инстанции, применительно к части 6 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возвращение встречного искового заявления не препятствует повторному обращению с таким же требованием в арбитражный суд в общем порядке, установленном для искового производства.

При таких обстоятельствах ссылка ООО «Фасэнергомаш» на неправомерный отказ суда первой инстанции в принятии к производству встречного иска необоснованна и подлежит отклонению кассационной инстанцией.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, процессуальных нарушений судами при рассмотрении дела не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по делу № А56-249/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фасэнергомаш» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

 

О.А. Бобарыкина

 В.К. Серова