ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-21012/2021

г. Самара

11 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11  марта 2022 г.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Барковской О.В., Морозов В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - до перерыва представитель ФИО2, доверенность от 16.02.2022, после перерыва представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01-03 марта 2022 года в зале № 3 апелляционную жалобу производственного кооператива "Камский" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 ноября 2021 года по делу №А65-21012/2021 (судья Мурзаханова Г.Н.),

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3, Тукаевский район, д.Белоус (ОГРНИП 309165001300059, ИНН 

<

***>) к производственному кооперативу "Камский", Тукаевский район, д.Малая Шильна (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств в размере 12 762 585 руб. 20 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО3, Тукаевский район, д.Белоус (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к производственному кооперативу "Камский", Тукаевский район, д.Малая Шильна (далее - ответчик), о взыскании денежных средств в размере 12 762 585 руб. 20 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 ноября 2021 года иск удовлетворен. Взыскано с производственного кооператива "Камский ", Тукаевский район, д.Малая Шильна (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3, Тукаевский район, д.Белоус (ОГРНИП 309165001300059, ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 12 762 585 (двенадцать миллионов семьсот шестьдесят две тысячи пятьсот восемьдесят пять) руб. 20 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 86 813 (восемьдесят шесть тысяч восемьсот тринадцать) руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2021 года по делу №А65-21012/2021, приняв по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ИП ФИО3

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку истец, погашая задолженность в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика преследовал цель завладения имуществом кооператива в обход установленных Законом о банкротстве положений о порядке реализации имущества. Также в дополнениях на апелляционную жалобу заявитель указал на то, что решением внеочередного собрания членов Производственного кооператива "Камский" от 10.07.2021 председателем кооператива назначена ФИО4, регистрация сведений об ФИО4, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица произведена 04.10.2021.      Кроме того, адрес регистрации кооператива был недостоверен, регистрация нового адреса была проведена 03.11.2021. в связи с чем заявитель полагает, что дело рассмотрено в отсутствии   надлежащего извещения  ответчика/

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 01.03.2022 представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о дате и месте судебного разбирательства извещен своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в его отсутствие.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение без изменения.

01.03.2022 в судебном заседании объявлен перерыв до 03.03.2022 14 час. 25 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, без участия представителей сторон.

От ответчика поступили возражения на отзыв истца в котором считает доводы, изложенные в отзыве к апелляционной жалобе, несостоятельными по следующим основаниям.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 февраля 2019 года (резолютивная часть оглашена 18 февраля 2019 года) по делу  №А65-15321/2018 заявление Федеральной налоговой службы признано обоснованным и в отношении производственного кооператива «Камский», Тукаевский район, д.Малая Шильна (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства наблюдение.

Временным управляющим утвержден ФИО5, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 38 от 02.03.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 мая 2019 года (резолютивная часть оглашена 20 мая 2019 года) по делу  №А65-15321/2018 производственный кооператив «Камский», Тукаевский район, д.Малая Шильна (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца (до 20.09.2019); конкурсным управляющим утвержден ФИО6, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №94 от 01.06.2019 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 ноября 2020 года ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего производственного кооператива «Камский», Тукаевский район, д.Малая Шильна (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Конкурсным управляющим производственного кооператива «Камский», Тукаевский район, д.Малая Шильна (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утверждена ФИО7, член саморегулируемой организации союз «Арбитражных управляющих «Правосознание».

06 мая 2021 года Арбитражным судом Республики Татарстан удовлетворено заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о намерении в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов производственного кооператива «Камский», Тукаевский район, д. Малая Шильна (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Истец полностью погасил все требования кредиторов ответчика путем внесения денежных средств на специальный банковский счет ответчика, указанный в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2021, по платежному поручению № 422 от 04.06.2021 в размере 12 762 585 руб. 20 коп., в связи с чем, стал новым кредитором ответчика.

Определением от 21.06.2021 (резолютивная часть объявлена 11.06.2021) итоги погашения требований кредиторов ПК «Камскаий» ФИО3 признаны удовлетворенными Арбитражным судом Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 июля 2021 года по делу №А65-15321/2018 производство по делу о несостоятельности производственного кооператива "Камский", Тукаевский район, д.Малая Шильна (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) прекращено (резолютивная часть от 08.07.2021 г.).

В исковом заявлении истец указывает на то, что обязательства перед кредиторами в рамках дела о банкротстве исполнены, 15.07.2021 истцом в адрес руководителя ответчика направлено требование о залоге имущества и/или погашении долга, согласно которому предложил оформить залог имущества ответчика в пользу истца или возвратить истцу до 19.07.2021 денежные средства в сумме 12 762 585 руб. 20 коп.

Поскольку требования оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление. При этом лицо, которое удовлетворяет требования всех кредиторов, становится новым кредитором, поскольку между ним и должником возникает новое обязательство из договора беспроцентного займа.

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Статьей 808 ГК РФ предусмотрено, что договор займа между юридическими лицами должен быть заключен в письменной форме. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом первой инстанции установлено, что денежные средства предоставлены истцом ответчику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования.

Суд первой инстанции верно указал, что 15.07.2021 является моментом востребования денежных средств истцом.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что ответчик в своем отзыве на иск признает наличие долга, также указывает на то, что долг может быть погашен за счет движимого или недвижимого имущества, после официального назначения председателя правления кооператива или председателя ликвидационной комиссии.

Суд первой инстанции, установив, что факт перечисления денежных средств, наличие и размер долга подтверждены документально, приняв признание иска, руководствуясь ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  удовлетворил исковые требования.

Довод заявителя о ненадлежащем извещении о судебном процессе и невозможности заявить свои возражения относительно исковых требований, опровергается материалами дела.

В материалах дела имеется почтовый конверт отправки ответчику определения о принятии искового заявления к производству.

Процессуальные документы, направленные по адресу ответчика, указанному в выписке из ЕГРЮЛ ( истцом к иску приложены выписка из ЕГРЮЛ в отношении ответчика по состоянию на 23.08.2021 г.  л.д. 61, кроме того, по запросу Арбитражного суда Республики Татарстан  МИ ФНС № 18 по РТ  представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ответчика по состоянию на 05.10.2021 (л.д. 103)), возвращены органом связи с отметкой об истечении срока хранения.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

В соответствии с п. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ).

Статьей ст. 165.1 ГК РФ установлено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом (абзац второй пункта 63 Постановления от 23.06.2015 N 25).

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу (абзац третий пункта 63 Постановления от 23.06.2015 N 25).

Адресат юридически значимого сообщения, своевременно получивший и установивший его содержание, не вправе ссылаться на то, что сообщение было направлено по неверному адресу или в ненадлежащей форме (статья 10 ГК РФ).

В пункте 68 Постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Доводы о том, что имеется запись о недостоверности адреса не свидетельствует о ненадлежащем извещении поскольку иные адреса в деле отсутствуют, а изменения в сведения об адресе ответчика внесены 03.11.2021 г., т.е. после вынесения судом резолютивной части решения (01.11.2021 г.)

Кроме того, из материалов дела усматривается,  копия искового заявления и приложенных к нему документов направлены непосредственно председателю кооператива ФИО4 по адресу ее места жительства, указанному в выписке из ЕГРЮЛ (представленной по запросу суда л.д. 102-103) и получены ею лично, что подтверждается  копиями описи вложения в ценное письмо и уведомлением о вручении (л.д. 109-110).

В  возражениях на отзыв ответчик указывает на то, что признание иска осуществлено неуполномоченным лицом.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции  признание иска осуществлено членами правления производственного кооператива "Камский" ФИО8, ФИО9, ФИО10, согласно выписке из ЕГРЮЛ.

Между тем, решением внеочередного собрания членов Производственного кооператива "Камский" от 10.07.2021 председателем кооператива назначена ФИО4, регистрация сведений об ФИО4, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица произведена 04.10.2021. (согласно выписке из ЕГРЮЛ от 05.10.2021 г.)

Указанное решение членов Производственного кооператива "Камский" от 10.07.2021 недействительным не признано, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, признание иска осуществлено неуполномоченными лицами и  у суда отсутствовали правовые основания для принятия признания иска.

Вместе с тем,  указанное нарушение не привело к принятию неправильного судебного акта по существу, поскольку факт перечисления денежных средств подтвержден документально (платежное поручение № 422 от 04.06.2021 г.), перечисление произведено на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан  от 06.05.2021 г. в счет погашения всех реестровых требований кредиторов "ПК "Камский" по делу  № А65-15321/2018, ответчик в лице председателя кооператива ФИО4 извещен  о рассмотрении дела в суде первой инстанции,  возражений на иск либо  доказательства погашения долга не представил.

Доводы ответчика о том, что истец, погашая задолженность в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика преследовал цель завладения имуществом кооператива в обход установленных Законом о банкротстве положений о порядке реализации имущества, отклоняются как несостоятельные поскольку напротив, нормами Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 113, пункт 1 статьи 125 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов. В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

При этом в силу пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Таким образом, правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, является прекращение обязательств должника перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов и погашены в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве, и возникновением между лицом, погасившим требование и должником гражданско-правовых отношений по займу.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Оснований для отмены обжалуемого решения не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы возлагается на ее заявителя и уплачена им при  ее подаче.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 ноября 2021 года по делу №А65-21012/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок не превышающий двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                                        О.И. Буртасова

 

Судьи                                                                                                                                 О.В. Барковская

 

В.А. Морозов