АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

26 января 2022 года

 

Дело № А33-9775/2021

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 января 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 26 января 2022 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСК – БЕЛАЗСЕРВИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании ответчика передать документы, взыскании судебной неустойки,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 16.02.2021, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 08.11.2021, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4, 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец, участник) обратился  в Арбитражный суд Красноярского края с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСК – БЕЛАЗСЕРВИС» (далее – ответчик, общество) об обязании в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда направить истцу заказной корреспонденцией с описью вложения по адресу: 650071, 

<

...>  надлежащим образом заверенные, прошитые и пронумерованные копии следующих документов:

1. договоров, заключенных обществом с ООО «КТК Группа» (ИНН 

<

***>), ООО «КТК Сервис» (ИНН 

<

***>), которые были заключены и (или) исполнялись (-ются) в период с 08.05.2015 г. по текущую дату;

2. Оборотно-сальдовых ведомостей по указанным договорам за весь период их исполнения, с отражением общего дохода общества от реализации товаров, работ, услуг отдельно по каждому договору и (или) общего расхода общества от приобретения товаров, работ, услуг отдельно по каждому договору.

О взыскании с общества с ООО «Красноярск-Белазсервис» в пользу ФИО1 судебной неустойки в размере 500 000 рублей за каждый день неисполнения в полном объеме вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Определением от 26.04.2021 исковое заявление принято к производству суда.

В ходе рассмотрения спора истец уточнял исковые требования, согласно уточнениям от 31.08.2018 истец просил:

1. Обязать ООО «Красноярск-Белазсервис» (ОГРН; 

<

***> ИНН: 

<

***>) в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда путем направления заказной корреспонденцией с описью вложения по адресу: 650071, 

<

...> предоставить ФИО1 надлежащим об-разом заверенные, прошитые и пронумерованные копии следующих документов:

1 договоров, заключенных ООО «Красноярск-Белазсервис» с ООО «КТК Группа» (ИНН 

<

***>), с ООО «КТК Сервис» (ИНН 

<

***>), которые были заключены и (или) исполнялись в период с 01.01.2017 по 26.03.2018 и в период с 01.01.2021 г. по дату вынесения решений суда по настоящему делу.

2. оборотно-сальдовых ведомостей по договорам между ООО «Красноярск-Белазсервис» и ООО «КТК Группа» (ИНН 

<

***>), а также между ООО «Красноярск-Белазсервис» и ООО «КТК Сервис» (ИНН 

<

***>), которые были заключены и (или) исполнялись в период с 2017 г. по дату вынесения решения суда по настоящему делу, с отражением общего дохода ООО «Красноярск-Белазсервис» от реализации товаров, работ, услуг отдельно по каждому договору и (или) общего расхода ООО «Красноярск-Белазсервис» от приобретения товаров, работ, услуг отдельно по каждому договору.

Также истец просил взыскать с общества с ООО «Красноярск-Белазсервис» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 500 000 (пятисот тысяч) рублей за каждый день неисполнения в полном объеме вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Заявление об уточнении исковых требований удовлетворено судом. После удовлетворения судом заявления истца об уточнении иска, суд вынес на обсуждение сторон вопрос об оставлении иска без рассмотрения  в части требования об обязании ответчика передать истцу договоры, заключенные ответчиком с ООО «КТК Группа» (ИНН 

<

***>),  ООО «КТК Сервис» (ИНН 

<

***>), которые были заключены и (или) исполнялись (-ются) в период с 01.01.2018  по 26.03.2018, в связи с рассмотрением судом аналогичных требований в рамках дела А33-7439/2021.

Определением от 10.09.2021  исковое заявление ФИО1 к  обществу с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСК – БЕЛАЗСЕРВИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в части требования об обязании ответчика передать истцу договоры, заключенные ответчиком с ООО «КТК Группа» (ИНН 

<

***>),  ООО «КТК Сервис» (ИНН 

<

***>), которые были заключены и (или) исполнялись (-ются) в период с 01.01.2018  по 26.03.2018 оставлено без рассмотрения.

В ходе рассмотрения спора истец вновь уточнял исковые требования, согласно последним уточнениям от 04.12.2021 истец просил:

1) обязать ООО «Красноярск-Белазсервис» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>) в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда путем направления заказной корреспонденцией с описью вложения по адресу: 650071, 

<

...> предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные, прошитые и пронумерованные копии следующих документов:

? договоры между ООО «Красноярск-Белазсервис» и ООО «КТК Группа» (ИНН 

<

***>), а также между ООО «Красноярск-Белазсервис» и ООО «КТК Сервис» (ИНН 

<

***>), которые были заключены и (или) исполнялись в период с 01.01.2017 г. по 31.12.2017 г. и в период с 01.01.2021 г. по дату вынесения решения суда по настоящему делу.

? оборотно-сальдовые ведомости по договорам между ООО «Красноярск-Белазсервис» и ООО «КТК Группа» (ИНН 

<

***>), а также между ООО «Красноярск-Белазсервис» и ООО «КТК Сервис» (ИНН 

<

***>), которые были заключены и (или) исполнялись в период с 2017 г. по дату вынесения решения суда по настоящему делу, с отражением общего дохода ООО «Красноярск-Белазсервис» от реализации товаров, работ, услуг отдельно по каждому договору (сделки) и (или) общего расхода ООО «Красноярск-Белазсервис» от приобретения товаров, работ, услуг отдельно по каждому договору (сделки).

2) взыскать с ООО «Красноярск-Белазсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере:

? 50 000 руб. за каждый день неисполнения в полном объеме решения суда по настоящему делу в течение периода в пятнадцать календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу;

? 100 000 руб. за каждый день неисполнения в полном объеме решения суда по настоящему делу в течение периода в пятнадцать календарных дней, начинающегося сразу по истечении предыдущего периода;

? 200 000 руб. за каждый день неисполнения в полном объеме решения суда по настоящему делу в течение периода в пятнадцать календарных дней, начинающегося сразу по истечении предыдущего периода;

? 350 000 руб. за каждый день неисполнения в полном объеме решения суда по настоящему делу в течение периода в пятнадцать календарных дней, начинающегося сразу по истечении предыдущего периода;

? 500 000 руб. за каждый день неисполнения в полном объеме решения суда по настоящему делу в течение всего последующего периода, начинающегося сразу по истечении предыдущего периода.

Уточнения приняты судом, дело рассмотрено с учетом уточнений.

Как следует из искового заявления, предметом исковых требований является требование участника ФИО1 об обязании ООО «КБС» предоставить копии вышепоименованных документов, поскольку в добровольном порядке ответчик указанное требование не исполнил.

Ответчик в отзыве на иск указал, что требование истца о предоставлении договоров, заключенных между ним и ООО «КТК Сервис», ООО «КТК Группа» за период с 08.05.2015 по 20.04.2018 противоречит действующему законодательству об ООО, у общества отсутствуют документы, указанные истцом. 19.07.2019 на электронную почту представителя истца ФИО2 направлена карточка счёта 41 за 2018 год в разрезе контрагента ООО «КТК Группа». Счёт 41 предназначен для обобщения информации о наличии и движении ТМЦ, приобретённых для продажи и предназначен для проверки правильности данных и проверки оборота сальдо. Также были направлены оборотно-сальдовые ведомости по счёту 62.01 за 2018 год по контрагенту ООО «КТК Сервис». Оборотно-сальдовая ведомость по счёту 62 представляет собой регистр, в котором отражено сальдо расчётов с покупателями на начало периода, а также все движения по данному счёту и заключительное сальдо. Переданы и истцу 19.07.2019 путём направления на электронную почту ФИО2 карточка счёта 41 по контрагенту ООО «КТК Сервис», а также оборотно-сальдовые ведомости по счёту 62 за 2018 год по контрагенту ООО «КТК Группа», карточка счёта 20 за 2018 год по контрагенту ООО «КТК Сервис». Таким образом, за 2018 год документы представлены истцу в 2019 году. Относительно судебной неустойки ответчик заявил о её чрезмерности. В ходе судебного разбирательства ответчиком также заявлен довод, что доля истца в уставном капитале ООО «КБС» не оплачена.

В судебном заседании 19.01.2022 ответчик передал истцу договор поставки № 3961/КП.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСК-БЕЛАЗСЕРВИС» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.01.2010, ему присвоены ИНН 

<

***> и ОГРН 

<

***>.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Красноярск-Белазсервис», доля которого в уставном капитале общества составила 1/19.

В рамках дела №А33-14711/2021 Арбитражным судом Красноярского края  рассмотрен иск ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСК-БЕЛАЗСЕРВИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об установлении факта оплаты доли в уставном капитале общества. Решением от 01.12.2021, вступившим в законную силу исковые требования удовлетворены. Доля ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 1/19 уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" номинальной стоимостью 1 000 руб. признана оплаченной.

В соответствии с пунктом 1 раздела 5 устава ООО «КРАСНОЯРСК-БЕЛАЗСЕРВИС», утверждённого протоколом общего собрания учредителей № 2 от 31.03.2015, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Разделом 35 устава предусмотрено:

1. общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесённые в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- списочный состав всех работавших в обществе (с указанием даты приёма и увольнения, размера заработной платы и др. необходимые данные);

- протоколы общих собраний участников общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключение ревизора общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

2. по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе и изменениями. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии действующего устава.

4. общество хранит документы, предусмотренные п. 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества.

В требовании от 10.04.2021 ФИО1 гарантировал оплату изготовления копий следующих требуемых документов и просил документы направить почтой по адресу: 650071, 

<

...> дом. 27, кв. 2, а также электронной почтой по адресу: р.anzelevich@gmail.com:

-    бухгалтерскую отчетность общества за 2019 год (все формы и все приложения - бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, пояснения бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах и пр.), документы, подтверждающие представление указанной отчетности в налоговый орган;

-    годовой отчет общества за 2019 год;

-    заключения аудитора (а также при его наличии - ревизионной комиссии/ревизора) по результатам проверки указанной бухгалтерской отчетности общества за 2019г. и годового отчета общества за 2019 г.;

-    налоговую декларацию по налогу на прибыль общества за 2019 г. и документы, подтверждающие представление этой декларации в налоговый орган;

-    договоры, заключенные обществом с ООО «КТК Группа» (ИНН 

<

***>), а также с ООО «КТК Сервис» (ИНН 

<

***>), которые были заключены и (или) исполнялись (-ются) в период с 08.05.2015 г. по текущую дату;

-    оборотно-сальдовые ведомости по указанным договорам за весь период их исполнения, с отражением общего дохода общества от реализации товаров, работ, услуг отдельно по каждому договору и (или) общего расхода общества от приобретения товаров, работ, услуг отдельно по каждому договору.

В ответ от 20.08.2020 истцу предоставлена часть заверенных в установленном порядке документов: бухгалтерский баланс на 31.12.2019г., отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2019 года; отчет об изменениях капитала за январь-декабрь 2019 года; отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2019 года; пояснения к бухгалтерскому балансу на 31 декабря 2019 года и отчету о финансовых результатах за январь-декабрь 2019г.; квитанция о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде; налоговая декларация по налогу на прибыль за 2019 год; квитанция о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде.

Ответчик указал, что представит оставшиеся документы ФИО1 только после заключения им с обществом договора (соглашения) о нераспространении информации, составляющей конфиденциальную.

Позднее ФИО1 в составе требования от 17.02.2021 г. о предоставлении документов и информации по своей инициативе направлена обществу расписка о конфиденциальности от 16.02.2021 ФИО1 и расписка о конфиденциальности от 16.02.2021 представителя участника – ФИО2

Указанными расписками ФИО1 и ФИО2 предупреждены о конфиденциальности, получаемой от ООО «Красноярск-Белазсервис» информации, и об обязанности ее сохранять; обязуются не допустить доступа к этим сведениям и документам со стороны третьих лиц за исключением случаев, предусмотренных законом. Также, в расписках зафиксировано, что ФИО1 и ФИО2 ознакомлены с п. 1 ст. 9, п. 1 ст. 14 Закона об ООО и иными положениями действующего законодательства, регламентирующими отношения по передаче, сбору, хранению, накоплению, использованию, распространению, удалению, уничтожению конфиденциальной информации.

Требование от 17.02.2021 с приложенными к нему документами, согласно описи вложений, получено ответчиком 05.03.2021.

01.04.2021 в адрес общества были направлены расписки о конфиденциальности ФИО1 и его представителя ФИО2 от 01.04.2021.

На дату рассмотрения спора ответчик кроме договора  поставки №3961/КП документы, указанные в иске, не предал, сославшись на их отсутствие и а также на отсутствие обязанности по их составлению.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (часть 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества.

В пунктах 5 и 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Согласно пункту 3 части 4 статьи 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При этом при оценке обоснованности заявленного иска судом принимаются во внимание разъяснения, изложенные в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, согласно которым для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

Хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленного Законом об ООО для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144). Частью 3 статьи 50 Закона об ООО такой минимальный срок определен в пять рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 9 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» разъяснил, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует, в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пп. 2 п. 4 ст. 50 Закона «Об ООО» общество вправе отказать участнику общества в предоставлении документов если документ запрашивается повторно в течение 3 лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом.

Из материалов дела следует, что истец является участником ООО «Красноярск-Белазсервис», соответственно, он имеет право получать информацию о деятельности данного общества. Истец, реализуя свое право на получение информации, направил в адрес ответчика письмо с требованием предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, относящихся к деятельности общества, за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 и в период с 01.01.2021 по дату вынесения решения суда по настоящему делу (с учётом уточнения исковых требований).

В ходе судебного разбирательства с учетом  уточнённого искового заявления, истец просит обязать ООО «КБС» предоставить копии:

-    договоров, заключенных ООО «КБС» с ООО «КТК Группа», а также с ООО «КТК Сервис»;

-    оборотно-сальдовых ведомостей по указанным договорам, с отражением общего дохода ООО «КБС» от реализации товаров, работ, услуг отдельно по каждому договору и (или) общего расхода ООО «КБС» от приобретения товаров, работ, услуг отдельно по каждому договору.

Доказательств передачи истцу указанных документов в виде  надлежащим образом заверенных копий не представлено (кроме одного договора).

Несмотря на требование ФИО1 предоставить заверенные копии документов, ответчик 19.07.2019 направил его представителю незаверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей, в документах отсутствовала не только подпись генерального директора ООО «КБС», но и вообще какая-либо подпись.

В силу п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 такое предоставление документов не является надлежащим, в связи с чем истец был вправе повторно запросить заверенные копии указанных документов.

Довод ответчика о необходимости отказа в связи с тем, что право истца на информацию обществом не нарушено, признан судом не обоснованным. Сам по себе факт того, что запрошенные участником общества документы относятся к прошлым периодам деятельности общества, не является основанием для отказа в удовлетворении требования участника о предоставлении данных документов. Из пп. 3 п. 4 ст. 50 Закона «Об ООО» следует, что к прошлым периодам деятельности общества относятся периоды, которые завершились более трех лет назад до момента обращения участника с требованием о предоставлении документов.

Из системного анализа абз. 3 п. 2, п. 4, абз. 2 п. 5, п. 6.1 ст. 23, абз. 3 п. 2 ст. 25, п. 8 ст. 45 Закона «Об ООО» и п. 2 ст. 13, п. 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» следует, что отчетным периодом деятельности общества является календарный год.

Поскольку ответчик получил требование истца о предоставлении документов в 2020 г.,  прошлыми периодами деятельности ответчика применительно к пп. 3 п. 4 ст. 50 Закона «Об ООО» являются 2016 г. и предшествующие ему годы. 2017 г. и последующие годы не относятся к прошлым периодам деятельности ответчика.

Довод ответчика об отсутствии у истца права требовать оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов и сделок признан судом не обоснованным.

Судом учтено, что в соответствии с Инструкцией по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации, утв. Приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н все операции, связанные с расчетами за приобретенные и реализованные материальные ценности, принятые и или реализованные работы и услуги, отражаются на счетах 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" и 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками".

Аналитический учет по счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" ведется по каждому предъявленному счету. При этом построение аналитического учета должно обеспечить возможность получения необходимых данных по: поставщикам и подрядчикам по расчетным документам, срок оплаты которых не наступил; поставщикам и подрядчика по не оплаченным в срок расчетным документам; авансам выданным.

Аналитический учет по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" ведется по каждому предъявленному покупателям (заказчикам) счету. При этом построение аналитического учета должно обеспечивать возможность получения необходимых данных по: покупателям и заказчикам по расчетным документам, срок оплаты которых не наступил; покупателям и заказчикам по не оплаченным в срок расчетным документам; авансам полученным.

Аналитический учет по счету 91 "Доходы и расходы" ведется по каждому виду доходов и расходов. При этом построение аналитического учета по доходам и расходам, относящимся к одной и той же финансовой, хозяйственной операции, должно обеспечивать возможность выявления финансового результата по каждой операции.

Согласно Инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета финансо-во-хозяйственной деятельности организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94, счет 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" предназначен для обобщения информации о расчетах с покупателями и заказчиками.

В Приказе Минфина России от 31.10.2000 г. N 94н также содержатся аналогичные по своей сути положения о правилах ведения аналитического учета по счетам 62, 66, 67, 68, 73, 75, 76 отдельно по каждому поставщику, подрядчику и работнику.

Данные бухгалтерского учета отражаются в регистрах бухгалтерского учета (ст. 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 19 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н).

Регистрами бухгалтерского учета  являются, в том числе, оборотно-сальдовые ведомости.

Таким образом, запрошенные истцом документы содержаться у ответчика в связи с законодательно установленной обязанностью  ведения бухгалтерского учета. Ответчик обязан вести оборотно-сальдовые ведомости как регистры бухгалтерского учета и представить участнику информацию  не только в разрезе договора, но и в разрезе каждой операции.

Учтено судом и то, что  оборотно-сальдовая ведомость по счету 62.01 за 2018 г., которая в 2019 г. в незаверенном виде была предоставлена ФИО1, содержала информацию об операциях за 2018 г., по которым ООО «КБС» было исключительно поставщиком (подрядчиком), а ООО «КТК ГРУППА» и ООО «КТК СЕРВИС» - покупателями (заказчиками).

Довод ответчика об отсутствии договоров, указанных в иске, в связи с их не заключением, судом оценён, признан не обоснованным.

В судебном заседании 25.11.2021 представитель ООО «КБС» представил справку, подписанную генеральным директором ООО «КБС» и главным бухгалтером ООО «КБС» о том, что в 2017 г. и в 2021 г. договоры между ООО «КБС» и ООО «КТК Группа», а также между ООО «КБС» и ООО «КТК Сервис» не заключались.

Кроме того, представитель ООО «КБС» ФИО3 в судебном заседании 25.11.2021 утвердительно заявил, что ООО «КБС» не только не заключало, но и не исполняло договоры с ООО «КТК Группа» и ООО «КТК Сервис» в 2017 г. и в 2021 г.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства суд установил, что в соответствии с Протоколом общего собрания участников ООО «КБС» от 09.10.2017 № 04 собранием участников было принято решение об одобрении договора поставки № 3961/КП от 10.10.2017 с ООО «Лизинговая компания «Дельта», ООО «КТК Сервис» по поставке карьерных самосвалов БЕЛАЗ в количестве 3 штук стоимостью 22 443 600 руб.

ООО «КБС» в 2017 и последующих годах являлось официальным дилером продукции БЕЛАЗ и авторизованным сервисным центром БЕЛАЗ.

Данные сведения содержатся на официальном сайте ООО «КБС» (krasbelaz.ru) и установлены Третьим арбитражным апелляционным судом в постановлении от 27.05.2019 № А33-27248/2018.

Таким образом, как у дилера и сервисного центра у ООО «КБС» в 2017 и последующих годах существовали обязательства перед лицами, эксплуатирующими продукцию БЕЛАЗ, по ее техническому обслуживанию и ремонту, в том числе гарантийному ремонту.

В судебных разбирательствах по делам № А33-9238/2021, № А33-9776/2021 представитель ООО «КБС» ФИО3 заявлял, что ООО «КБС» не имело соответствующих ресурсов и не могло самостоятельно (собственными силами) выполнять работы по техническому обслуживанию и ремонту техники и агрегатов БЕЛАЗ, поэтому поручало выполнение этих работ обществу «КТК СЕРВИС». Указанное также подтверждается и судебными актами по делу № А33-27248/2018, в рамках которого рассматривался иск ООО «Красноярсккрайуголь» о взыскании штрафа и убытков за поставку в 2017 г. ООО «КБС» некачественных карьерных самосвалов БЕЛАЗ.

В процессе эксплуатации поставленных самосвалов в них произошла поломка. В рамках отношений по гарантийному обслуживанию этих самосвалов ООО «Красноярсккрайуголь» обратилось к ООО «КТК СЕРВИС», которое в конце 2017 г. устранило неисправности самосвалов. Гарантийный ремонт самосвалов, приобретенных ООО «Красноярсккрайуголь», производился для него безвозмездно силами ООО «КТК СЕРВИС», которое было привлечено для этих целей ООО «КБС». Данные обстоятельства установлены в решении Арбитражного суда Красноярского края от 14.02.2019 по делу № А33-27248/2018, а также в постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по тому же делу.

Таким образом, в 2017 г. между ООО «КБС» и ООО «КТК Сервис» исполнялся договор по техническому обслуживанию и ремонту продукции БЕЛАЗ.

В 2019 г. ООО «КБС» направило на электронную почту ФИО2, представителя ФИО1 оборотно-сальдовые ведомости. Из оборотно-сальдовых ведомостей ООО «КБС» по счету 62 «Расчеты с покупателями» за 2018 г. в разрезе договоров, заключенных с ООО «КТК СЕРВИС» и ООО «КТК ГРУППА», направленных ООО «КБС» представителю истца, следует, что до 1 января 2018 г. ООО «КБС» поставило товары, но не получило оплату за них, в адрес ООО «КТК СЕРВИС» на сумму 45 021 589,22 руб., а в адрес ООО «КТК ГРУППА» на сумму 63 552 908,79 руб. Таким образом, в бухгалтерском учете ООО «КБС» учло исполнение договоров поставки в 2017 г. с ООО «КТК СЕРВИС» и ООО «КТК ГРУППА».

Из пояснительной записки к бухгалтерской отчетности ООО «КБС» за 2019 г. (стр. 11) следует, что:

-    ООО «КБС» (арендатор) заключило договор аренды грузового автомобиля № б/н от 01.06.2016 с ООО «КТК ГРУППА» (арендодатель);

-    ООО «КБС» (арендатор) заключило договор аренды 11 грузовых автомобилей № 12 от 01.10.2015 с ООО «КТК СЕРВИС» (арендатор).

Также из указанной записки следует, что данные договоры продолжали действовать в 2019 г. (стр. 9, 10 записки).

О существовании договоров с указанными в иске контрагентами свидетельствует и выписка по расчетному счету ответчика.

Таким образом, совокупностью доказательств, представленных в материалы дела, подтверждено, что между ответчиком и ООО «КТК СЕРВИС» и ООО «КТК ГРУППА», заключались и исполнялись  договоры в  указанный в иске период.

Справка ответчика об отсутствии договоров, содержит не достоверные сведения. В связи с представлением суду недостоверных сведений определением от 11.01.2022 с общества с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСК – БЕЛАЗСЕРВИС» в доход федерального бюджета взыскано 50000 руб. судебного штрафа за проявленное им неуважение к арбитражному суду.

Довод ответчика о том, что доля истца в уставном капитале ООО «КБС» не оплачена, также признан судом необоснованным, поскольку решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.12.2021 по делу № А33-14711/2021, вступившим в законную силу, суд признал оплаченной долю истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 1/19 уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" номинальной стоимостью 1 000 руб. Кроме того, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" в течение семи календарных дней с даты вступления настоящего решения в законную силу внести в список участников общества с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сведения об оплате ФИО1 доли в размере 1/19 уставного капитала номинальной стоимостью 1 000 руб.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21 декабря 2011 г. N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Иные доводы ответчика оценены, признаны судом не обоснованными и не соответствующими действующему законодательству.

Ответчик не ссылался на наличие обстоятельств, позволяющих в соответствии с вышеприведенными нормами права и разъяснениями по их применению отказать истцу в реализации его права на получение информации.

Запрашиваемые документы относятся к прошлым периодам деятельности общества не более чем за три года до момента обращения истца с требованием к ответчику, соответственно требование истца заявлено с учетом ограничения, установленного пунктом 3 части 4 статьи 50 Закона об ООО.

Доказательств, подтверждающих, что ответчик предоставил истцу запрашиваемые документы, согласно перечню в окончательной редакции заявления об уточнении исковых требований, в материалы дела ответчиком не представлено.

Таким образом, на момент рассмотрения спора по настоящему делу судом установлено, что право истца на получение информации о деятельности общества нарушено. Учитывая изложенное, требование истца о возложении обязанности предоставить копии указанных в исковом заявлении (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) документов являются обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев требование истца о взыскании компенсации за ожидание исполнения решения на случай его неисполнения, суд пришел к выводу о его частичном удовлетворении с учетом следующего.

Возможность предъявления данного требования предусмотрена частью 1 статьи 308.3 ГК РФ, согласно которой случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Указанная денежная сумма квалифицируется как судебная неустойка и применяется в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре (пункт 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления Пленума N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре. судебная неустойка не может быть взыскана за неисполнение судебного акта до момента ее присуждения. Тем более, не допускается присуждение судебной неустойки в случае, когда обязательство уже исполнено должником Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.03.2018 по делу N 305-ЭС17-17260, А40-28789/2014.

Суд пришел к выводу, что право на судебную неустойку у истца имеется. Вместе с тем, заявленный размер является чрезмерным. С учетом обстоятельств конкретного дела  (представленных документов, доводов и возражений сторон, количества документов, подлежащих передачи) размер неустойки подлежит снижению до  суммы в размере 50000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно чеку по операции «Сбербанк Онлайн» от 14.04.2021.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца  по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

Исковые требований удовлетворить.

Обязать ООО «Красноярск-Белазсервис» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>) в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу  предоставить ФИО1 путем направления заказной корреспонденцией с описью вложения по адресу: 650071, 

<

...>, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

? договоров между ООО «Красноярск-Белазсервис» и ООО «КТК Группа» (ИНН 

<

***>), а также между ООО «Красноярск-Белазсервис» и ООО «КТК Сервис» (ИНН 

<

***>), которые были заключены и (или) исполнялись в период с 01.01.2017  по 31.12.2017  и в период с 01.01.2021  по дату вынесения решения суда по настоящему делу;

? оборотно-сальдовых ведомостей по счетам в разрезе договоров между ООО «Красноярск-Белазсервис» и ООО «КТК Группа» (ИНН 

<

***>), а также между ООО «Красноярск-Белазсервис» и ООО «КТК Сервис» (ИНН 

<

***>), которые были заключены и (или) исполнялись в период с 01.01.2017  по 31.12.2017  и в период с 01.01.2021, по дату вынесения решения суда по настоящему делу, с отражением операций  отдельно по каждому договору.

В случае неисполнения решения суда в полном объёме в течение пяти рабочих дней  со дня вступления решения в законную силу, взыскать с ООО «Красноярск-Белазсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 50000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу. В остальной части в удовлетворении требования о взыскании судебной неустойки отказать.

Взыскать с ООО «Красноярск-Белазсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

С.П. Дьяченко