АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99.

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, 664011, Иркутск;

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761.

Е-mail: http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                    Дело  № А19-12741/2023

14.09.2023

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 07.09.2023.

Решение суда в полном объеме изготовлено 14.09.2023.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Пенюшова Е.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макаровой Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РУСНЕДРА МЕНЕДЖМЕНТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664081, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ПИСКУНОВА 

<

...>,)

к ФИО1, ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ ФИО2                                (ОГРНИП 322385000077845, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,  

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явились, извещены;

от ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность, диплом;

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РУСНЕДРА МЕНЕДЖМЕНТ" (далее -                               АО "РУСНЕДРА МЕНЕДЖМЕНТ") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1), ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.10.2022, заключенного между ИП ФИО1 и ИП ФИО2, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ИП ФИО1 по договору аренды транспортного средства от 24.08.2022 № 002/08-2021, а именно расторжения договора аренды; задолженности по договору аренды (мобилизации, демобилизация, простой ТС и иные арендные платежи) за весь период действия договора аренды; неустойки, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды; судебных расходов в рамках рассмотрения гражданского дела № А19-19261/2022 в Арбитражном суде Иркутской области.

В обоснование заявленных требований истец указал, что договором аренды установлен запрет на передачу прав и обязанностей третьему лицу без письменного согласия другой стороны. По мнению истца, несоблюдение данного условия влечет недействительность договора цессии на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения спора извещен надлежащим образом  в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, в отзыве на иск указал, что истцом не представлено доказательств нарушения его законных прав и интересов в результате заключения оспариваемой сделки, а равно не представлено и доказательств того, что договор цессии заключен с намерением причинить вред истцу.

Судебные акты по рассматриваемому спору  опубликованы на официальном портале арбитражных судов «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Дело рассматривается в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца.

Исследовав имеющиеся по делу доказательства, заслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

Согласно представленной в материалы дела копии наследственного дела № 72/2022 ФИО1, умершей 04.10.2022, в настоящее время наследником ФИО1 по закону является сын ФИО2

Между АО "РУСНЕДРА МЕНЕДЖМЕНТ" (арендатор) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства от 24.08.2022 №002/08-2021, согласно пункту 1.1. которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование за плату транспортные средства (именуемые в дальнейшем «транспорт»), указанные в Приложении № 1 к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 1.3. срок аренды устанавливается с даты подписания акта приема-передачи транспорта и по «31» декабря 2022 года.

Согласно пункту 7.14 договора аренды от 24.08.2022 №002/08-2021 ни одна из сторон не имеет право передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу без письменного на то согласия другой стороны.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО1 (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 01.10.2022, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по договору аренды транспортного средства от 24.08.2022 №002/08-2021, а именно:

– расторжения договора аренды;

– задолженности по договору аренды за май 2022 года, июнь 2022 года, июль                    2022 года, август 2022 года в размере 3 377 936 рублей 75 копеек; 

– иной задолженности по договору аренды (мобилизация, демобилизация, простой ТС и иные арендные платежи) за весь период действия договора аренды; 

– неустойки, пеней, процентов за пользование денежными средствами по договору аренды;

– судебных расходов в рамках рассмотрения гражданского дела №А19-19261/2022 в Арбитражном суде Иркутской области.

Уведомлением от 18.10.2022 ИП ФИО2 известил АО «РУСНЕДРА МЕНЕДЖМЕНТ» о переходе прав требований по договору аренды транспортного средства от 24.08.2022 №002/08-2021.

Истец полагает, что при заключении договора цессии сторонами нарушен установленный пунктом 7.14 запрет без письменного согласия стороны передавать права и обязанности по договору аренды третьему лицу, при этом несоблюдение данного условия влечет недействительность договора цессии на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о признании договора уступки прав требования (цессии) от 01.10.2022 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями                   статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -                  ГК РФ) юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок (статья 8 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, отраженной в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано,                         что  соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

Допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Гражданский кодекс Российской Федерации, закрепляя в статье 386 право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, наоборот, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (требования).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление № 54) если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете.

В пункте 17 Постановления № 54 разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Судом установлено, что по оспариваемому договору цессии осуществлена уступка требований, вытекающим из договора аренды транспортного средства от 24.08.2022                          № 002/08-2021.

АО "РУСНЕДРА МЕНЕДЖМЕНТ" (должник) уведомлено надлежащим образом о состоявшейся уступке права требования.

В рамках спора по делу № А19-19261/2022 по иску ИП ФИО1 к                           АО "РУСНЕДРА МЕНЕДЖМЕНТ" о взыскании 2 048 316 рублей  80 копеек задолженности по договору аренды транспортного средства от 24.08.2022 №002/08-2021 и о расторжении договора аренды, определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.01.2023 произведена замена истца – ФИО1 на процессуального правопреемника –                          ИП ФИО2, то есть истец (должник) воспользовался правом выдвигать возражения против требований нового кредитора, какого либо злоупотребления правом со стороны ответчиков не установлено, доказательств того, что оспариваемая сделка заключена с намерением причинить вред обществу суду не представлено.

Судом установлено, что ФИО2 является наследником по закону после смерти матери ФИО1, следовательно, и независимо от заключения оспариваемого договора цессии на стороне ФИО2 могло состояться правопреемство.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для признания оспариваемого договора цессии недействительной (ничтожной) сделкой, следовательно, иск не обоснован и удовлетворению не подлежит.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд             в течение месяца со дня принятия. 

 

Судья                                                                                                                             Е.С. Пенюшов